跨国并购属于什么知识产权？
战略导向，成功在于能力
——中国化工集团跨国并购之路
北京大学企业管理案例研究中心研究部主任柯银斌。
中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员康荣平
刘北京大学企业管理案例研究中心副主任
2006年，中国化工密集进行了三次跨国并购，均取得巨大成功。与部分中国企业国际化相比，中国化工国际化成功的逻辑在于:早期国际化的经验是“基因”，国内M&A活动是“基础”，与一流专业服务机构的合作是“基础”。
在“化工新材料”战略定位的指导下，中国化工集团公司制定了多层次的国际化战略，并于2006年成功实施了对三家国外企业的全资并购。标的公司均为技术和市场“双领先”的著名大集团旗下公司/业务，其技术资源和管理资源与中国化工的生产资源和市场资源形成了互补协同效应。三次跨国并购都有很多值得回味的地方，比如基于机遇、特点和现实的战略设计，多层次、充分的战略准备，不同层次把握战略机遇的艺术，交易前的文化整合。
战略方向、互补性和准备
中国化工成立之初的总体战略定位是“老化工、新材料”，即继承几代化工人的传承，在国有化工企业重组改造过程中发展化工新材料，并适当向上下游延伸，体现对化工行业重点领域和重要行业的控制力、影响力和带动力。
清晰的战略定位
“老化工，新材料”的战略定位是以“化工新材料”为主要经营范围，强调在关键技术领域和化工新材料产业中体现控制力(拥有自主知识产权，掌握关键核心技术)、影响力(在几个细分市场占据主导地位)和带动力(带动下游产业和我国整个化工行业)。此外，这一战略目标重视并购重组转型的战略作用，具有“适当延伸上下游”的战略弹性。
街区
2006年中国化工行业的三起跨国并购
中国化工股份有限公司成立于2004年5月，是经国务院批准，以蓝星集团、昊华集团等原化工部所属企业为基础，以化工新材料、特种化学品为主营业务，由任建新担任总经理的大型国有企业。中国化工拥有l18生产经营企业，24家科研院所，10多家上市公司。中国化工近三年销售收入平均增长965，438+0%，利润增长72%。2007年，资产规模和销售收入已超过6543.8亿元。
在2006年的一年里，中国化工完成了三起跨国并购，这在中国企业的实践中是绝无仅有的。这三次并购分别是:2006年6月、4月、6月，先后收购法国安迪苏、澳大利亚凯诺斯、法国罗地亚65，438+000%的有机硅和硫化物业务股份。
符合战略定位并基于互补性的协调
在M&A理论中，协同被认为是关键因素。中国化工的跨境M&A也非常重视协同效应。
首先，目标公司的主营业务符合收购方的战略定位，被收购企业的业务属于中国化工“化工新材料”的经营范围。
其次，目标公司的核心技术不是中国企业掌握的。如苏德伦公司拥有蛋氨酸专利技术398项(申请专利755项)，罗地亚公司拥有有机硅专利技术201项(申请专利521项)。
第三，目标公司的主要产品在中国市场具有发展前景。例如，蛋氨酸是主要的动物饲料添加剂。中国作为世界第二大饲料生产国，市场需求巨大，年增长率10%。再比如，有机硅产品及其下游深加工产品在中国市场有很好的现实需求和发展前景。
目标公司:技术和市场都处于领先地位。
与其他中国企业的大多数M&A目标不同，中国化工M&A的三家目标公司都具有较高的技术地位和市场地位。例如，苏德伦公司是世界第二大蛋氨酸生产商，市场份额为29%。维生素业务排名全球第三，市场份额约为265，438+0%。生物酶业务全球排名第四，市场份额9%。Kenos公司的管理能力在行业内是一流的，其安全、环保、健康管理体系(SHE)处于世界领先行列。目前，中国化工正在将其SHE系统转移到集团下属的国内企业进行推广。
精心设计的并购方案和流程
首先，三次跨境并购100%拥有公司股权和业务控制权，但并未采取与原股东或业务控制人合资的方式。这种全资的方式为合并后的公司治理和管理打下了坚实的基础。比如中国化工完全控制董事会，既保证了其发展战略在海外企业和全球市场的贯彻和执行，又为原企业的高层管理人员进入董事会提供了机会，这在并购前是很难实现的；以全资海外企业为“基地”，在全球市场再次进行企业并购，进一步巩固和扩大中国化工的影响力和控制力；将海外企业拥有的技术和管理资源转移到中国市场进行整合，提升中国化工的整体组织能力，为实现跻身世界500强的战略目标奠定基础。
第二，收购方与目标公司互派高级管理人员，突破了传统的跨国M&A管理整合模式。在传统的M&A整合模式中，一旦收购方获得公司100%的股权和经营控制权，往往会派出更多的管理者担任高级管理职务，而原高级管理人员则陆续离职。中国化工突破了这一模式，只向目标公司委派了少量管理人员，主要担任副董事。原高层人员职位基本不变(仅苏德伦CEO由原首席运营官接任)，部分人员职位有所提升(例如进入董事会)。德鲁克曾提出一个检验M&A成功与否的标准:1年内被兼并企业的高层管理职位得到提升。该标准得到了中国化学工业的支持。
第三，跨国并购与国内新建相结合。中国化工正在具体业务层面探索跨境M&A与国内新建有机结合的新模式，这在国内企业实践中并不多见。例如，中国化工利用安迪苏公司世界领先的专利技术，开始在天津新建年产654.38+0.5万吨的蛋氨酸装置。
基于愿景和能力的M&A战略
M&A的实践表明，M&A战略的成功主要取决于收购方的战略远见和服务机构的专业能力的结合。中国化工的战略远见主要表现在对行业特点和本质的理解、收购方的战略准备和时机把握、交易全过程(尤其是交易前)的文化整合，这些都是中国企业其他跨国M&A案例所缺乏的战略因素。
基于现实的战略设计
根据钱德勒教授的研究，在21世纪初，化学工业不再成为真正的高科技产业，因为化学科学不再产生基础的新知识来从根本上刺激新产品的商业化。
基于对化工产业布局的清晰认识，任建新制定了以跨国并购为主要内容的中国化工国际化战略。国外大型化工企业出于成本、市场和环境压力的考虑，逐渐将过剩的产能和落后的生产设备转移到中国，技术封锁，使得布局分散、规模小、技术落后的中国传统化工产业发展空间更加狭窄。这就要求我们相关企业加大“走出去”的步伐，在全球视野下掌控优质企业资源，提升产业层次和水平。国际产业分工的调整和中国经济的快速发展为我们实施国际化经营提供了机遇和挑战。中国企业进入国际市场，融入国际社会，最好最快的方式就是并购国际知名企业和品牌，但这需要长期的准备和磨合。国际M&A不仅是一项商业活动，也是人与人之间的交流和文化的融合。
这种跨境M&A战略具有以下特点:
(1)抓住了全球化工行业重组调整的机遇。全球化工行业重组始于20世纪90年代，全球化工行业并购在1999年达到顶峰。之后普遍放缓，但至今依然活跃。
(2)了解化学工业的本质特征。世界各大化工公司都有自己的“势力范围”。在这种情况下，后来者无法利用新技术带来的“先发制人”的机会，后来居上，只能采取跨国并购的形式，从老牌跨国公司那里承接自己主动或被动放弃的业务和市场。
(3)以获取技术资源为主要目的，主要基于我国化工新材料行业普遍缺乏核心技术，在全球市场建立自己的“势力范围”。
(4)基于长期和充分的战略准备(尤其是人际沟通和文化融合)。
(5)给国际资本运作留有余地。中国化工收购的四家公司在收购后的销售收入和利润均达到历史最高水平，收购仅花费95亿元。收购时估值倍数约为当年息税折旧摊销前利润(EBITDA)的4倍。根据国际股权投资基金的评估，这四家公司目前市值达到160 ~ 180亿元，即超过7倍的EBITDA可以通过资本。为此，蓝星成功引入美国最大的私人投资基金黑石集团，以市值法认购20%的股份(包括海外资产)，融资股权基金6亿美元，为进一步整体上市奠定了基础。
多层次和充分的战略准备
中国化工的三次跨国并购都是在充分的战略准备基础上进行的，主要体现在以下几个方面:
(1)整体规模和实力方面的战略起点准备。在蓝星集团时代，任建新就开始了跨界M&A的战略思考，但并没有急于付诸行动。主要原因是蓝星集团的整体规模和实力与跨国并购的资质要求差距较大。因此，任建新以收购重组国内化工企业为主要任务，同时积极推动成立中国化工集团。2004年中国化工成立时，总资产和销售收入近300亿元，多项产品位居中国市场第一，亚洲市场前列。这是2005/2006年任建新准备启动跨境M&A战略的规模和力度。
(2)组织设置层面的战略人才准备。任建新担任蓝星集团总经理时，设立了国际部和海外办事处，负责海外市场和企业的调查研究，聚集了一批从事国际化经营的优秀人才。后来，他们大多成为中国化工开展国际业务的骨干。
(3)编制关于全球化学工业趋势的战略信息。中国化学工业是在原化工部直属企业的基础上组建的。企业领导和相关专业人员对国内外化工行业的总体情况有全面深入的了解和把握。同时还设有专门的化工行业经济技术研究和咨询机构。中国化工信息中心是中国化学工业下属的专业公司之一，是中国化学工业规模最大、实力最强的战略/竞争情报研究机构。中国化工拥有的24个科研院所，大部分掌握着各自技术领域最前沿的技术信息。因此，可以为中国化工跨国M&A，尤其是M&A目标选择的前期提供有力的信息服务和研究支持。
(4)目标公司及相关人员的战略心理准备。苏德伦和罗地亚都是与蓝星集团和中国化工打交道超过3年的外国企业。一是技术转让谈判失败；然后我们讨论成立合资公司，但是失败了；罗地亚公司与中国化工公司于2004年建立了战略联盟与合作关系。在这个过程中，双方高层人员的频繁接触不仅增进了了解和认同，还直接获得了对方及时准确的信息，这无疑为以后的并购打下了良好的心理基础。
寻找、把握和创造并购机会。
中国化工成立时，各项战略准备基本就绪，于是正式以跨境M&A为主要任务，全面启动并实际运作。
从跨境M&A交易的时间间隔选择来看，2006年连续完成三起并购极为罕见。这种高密度的跨境M&A成功率低，对收购方的资源和能力要求高。中国化工之所以能够成功做到这一点，主要是因为前期的战略准备比较充分。中国化工对这些公司跟踪了很长时间，有些公司持续了三年。不仅充分了解了他们的历史文化背景、产能、技术、市场和前景，还与这些公司的大股东和高管进行了频繁接触，成为了好朋友，也加深了对中国化工企业文化、经济实力和发展前景的了解，增强了对企业价值观的认同。经过三年多的战略准备，当年完成了多起并购，这对中国化工来说是“顺理成章”的事情。
单笔M&A交易的择时艺术在苏德伦和罗地亚的M&A更为明显。由于SARS的影响，全球家禽存栏量和养殖量下降，苏德伦公司蛋氨酸产品的产量、销量和利润受到较大影响。中国化工公司认为这是降低收购成本的好机会，于是主动出击，在多年沟通的基础上，双方于2005年正式签约，实现了低成本收购。2004年，罗地亚集团整体财务状况陷入困境。中国化工抓住了这一难得的机遇，促成了双方于2006年6月5438+10月正式签约，不仅缓解了罗地亚集团的资金紧张状况，也使中国化工获得了完整的有机硅业务。
在某笔M&A交易中，有几个关键的时间点，比如初始协议时间、正式签约时间、正式交割时间。在交割时间的安排上，中国化工主要考虑的是商业利益的最大化，而不是年底财务报表的“美化”，尽量做到年初交割。凯诺斯公司对交货时间的控制体现了中国化工把握时机的艺术。由于采用无现金无债务的M&A模式，中国化工考虑到凯诺斯公司技术改造投资的连续性因素，在自身商业利益最大化和对手承受范围内实现交割。
把握上述不同层面的战略机遇，既是任建新M&A艺术和经验的具体体现，也根植于中国化工的战略准备，二者缺一不可。
贸易中的文化融合
在中国化工跨境M&A的文献资料中，只有“文化融合”，没有“文化融合”二字。“融合”与“整合”只有一字之差，却体现了完全不同的理念和原则:融合的前提是相互尊重，将双方视为平等关系，而融合则透着“征服者”的气势。并购往往被视为“赢家”，但对此必须有清醒的认识:一旦认为自己是“赢家”，成功率就会大打折扣。
在一次内部讲话中，任建新曾经阐述过“和而不同”的管理方式:“和而不同”就是把中国“和”的传统文化和我们的管理方式结合起来。“和”就是求同存异，取长补短，与* * *，荣辱与共的融合，让家和万事兴。对外来说，是以和谐赚钱的正道，是注重健康和环境的人与自然的和谐，是不竞争求成功，不伤害求利益，敢于承担社会责任的和谐企业的建设。“不同”就是走引进消化吸收创新发展化工新材料的差异化道路。
中国化工的文化整合并不局限于并购后，而是贯穿于并购的全过程。这种交易前的文化整合是战略准备的主要内容之一，主要体现在双方核心人物的交流、沟通和相互认同上。在三次并购中，任建新总是亲自接待外方人员的来访。在获取目标公司和关键人员动态信息的同时，不断介绍和传播中国化工的企业愿景和战略意图。任建新也多次邀请对方到自己家里，在建立了良好工作关系的同时，也建立了双方关键人员的朋友关系。正是交易前双方接触交流的诸多细节，奠定了相互信任的基础。
任建新说，M&A不应该有占领军的心态，而应该站在被合并企业的管理者和员工的角度考虑问题、安排工作，让他们感受到彼此的尊重和平等，从而赢得对方的理解和尊重。因此，合并后，企业的运营可以保持人员和业务的稳定。在浩瀚的历史中，每个民族都形成了自己引以为傲的文化和历史，所以学习和尊重每个国家和民族的历史文化是非常重要的。我们在资产关系上是“老板”，在国际运营上是“老师”。
成功在于整体的组织能力。
中国化工为什么能形成创新的战略思路，采取有效的战略行动？其跨国M&A战略成功的内在逻辑是什么？我们必须深入到中国化学工业的整体组织能力中去寻找答案。
战略企业家的谦虚
战略企业家是西方学术界提出的新概念，其内涵是指“将企业家精神与战略管理能力相结合”战略家的本质是高瞻远瞩，企业家的核心是创新能力，战略企业家既是战略家又是企业家。中国的战略企业家能力主要体现在三个方面:创业能力、产业结构调整能力和跨国经营能力。
任建新是一个战略型企业家。1984年，任建新利用一项专利技术，借款1万元，带领7个半人成立了“蓝星清洗”，开创了中国的工业清洗行业和市场。1996总部迁至北京后，蓝星集团开始了中国化工行业的重组，通过各种方式并购重组了国内70多家化工企业。2004年5月，以蓝星集团和昊华集团为基础的中国化工集团公司成立，国内30家企业重组。到目前为止，任建新已经有了重组107家国内企业的经验。2006年，任建新主导的三起跨国并购的成功，既是多年战略思考和战略准备的结果，也为中国化工更大规模的跨国并购奠定了基础。
在中国的企业家中，具备以上三种能力的战略型企业家并不多见。除了任建新，张瑞敏就是其中之一。其他创业者要么因为行业特点需要具备某项能力，要么同时只具备上述三项能力中的两项，要么严重缺乏某项能力。
2007年10月28日，165438，任建新在北大做了题为《中国化工海外并购三字经》的演讲。当观众问跨国并购成功的首要因素是什么时，任建新的回答只有两个字:“谦虚”。回顾任建新创业24年的成就，我们发现“谦虚”的确是他的成功之道。
组织学习的成功逻辑
早期国际化经历形成的国际视野和基本能力。1991年8月，蓝星清洗在兰州成立中日合资企业“蓝星BC清洗科技有限公司”，同时在日本成立分公司；1992年4月，蓝星清洗在乌克兰基辅成立“蓝星-波罗米尼清洗技术有限公司”；10月，1993，11，蓝星清洁与美国梅溪环境集团公司在洛杉矶合资成立“美国蓝星公司”...这些早期的国际化经验是很多中国企业所缺乏的，其国际化视野和基础能力成为中国化工跨国经营的“基因”。
M&A与基于国内M&A经验的整合能力。自1996合并江西霍星化工厂以来，截至2007年底，蓝星集团与中国化工在全国共兼并重组生产企业100多家，接收科研院所24家。如此大规模、高密度、高成功率的并购重组活动，使蓝星和中国化工积累了丰富的直接经验，培养和锻炼了一大批具有并购整合能力的高级管理人才。
仅靠以上两个因素很难保证跨境M&A的成功，因为今天的环境与上世纪不同，国内M&A与跨境并购也存在差异，在这方面，中国化工聘请了世界一流的专业服务机构和专家来解决问题。他们带来了跨国并购方面的专业经验和能力，与中国化工M&A团队的紧密合作以及在互补基础上形成的整体能力成为了跨国M&A成功的关键..这是一种组织学习。早期国际化运营的经验是“基因”，国内并购重组活动是“基础”，与一流专业服务机构合作是“基础”。“三基合一”是中国化工跨界M&A的完整逻辑。
组织能力的可持续途径
无论从企业运营的财务数据还是价值创造来看，中国化工的三次跨国并购都是成功的，三家海外企业与中国化工之间的一些协同效应正在发挥作用。从提升中国化工全球市场竞争力的角度来看，中国化工仍需继续努力，其主要方面是组织能力建设。
2006年6月5438+2月，中国化工与北京奥运会信息技术服务提供商远讯公司正式签署合作协议，启动集团管理的信息化规划建设项目。中国化工组织了200多人(其中外籍人员50多人)的项目组，一方面进行信息化管理的整体规划和设计，另一方面负责几个试点企业的项目建设和实施。在全球化、信息化的今天，企业组织能力的建设不仅要在生产、营销、管理等领域持续投入，而且要在信息化领域大力投入，全面提升以信息化为中心的企业整体组织能力。这必将是一项极具价值的管理创新，可以充分发挥跨国并购的协同效应，为中国化工在全球市场形成强大竞争力奠定基础。