民间投资能否增加固定资产作为增加资本公积的基础？

注册资本验资报告

李秀清鹤岗市工商局

随着新《公司法》的实施，公司注册资本的变更变得更加复杂。公司需要更多的注册资本，增加注册资本有各种方法。特别是各种验资事务所，有的只是为了赚钱，不负责任，欺骗工商部门。这给我们的工作带来了许多问题。是否符合要求很难鉴别。笔者就如何审核公司增加注册资本的验资报告是否符合要求提出几点意见，供大家参考，有不当之处请批评指正。

一、货币资金增资审核

公司增加注册资本时，以现金出资的股东查看股东是否已将出资足额存入公司账户，并查验收款凭证、对账单(或具有同等证明效力的文件)、被审计单位开户银行出具的银行确认函，相对简单。

二。实物资产增资审核(含在建工程)

国家工商行政管理总局关于企业登记管理若干问题的实施意见[1999]第173号:股东以实物折价入股的，其出资应当为公司生产经营所需的可以直接作为资本的物品，包括车辆、办公用房、办公用品、设备、原材料、产品等。股东以不能用于已设立公司生产经营活动的物品出资，登记机关不予核准。

《公司注册资本登记条例》第九条规定，股东或者发起人必须以个人名义出资。以实物或者知识产权出资的，股东应当拥有的所有权；以土地使用权出资的，股东拥有土地使用权。

《公司法》第十二条规定，以非货币财产出资的，应当依法办理财产转移手续。

《公司注册资本登记管理条例》第八条:股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理局会同国务院有关部门制定的有关规定。

根据上述规定，笔者认为，以房屋、建筑物、机器设备、材料等实物出资的，应当观察和核实产权归属。具体来说，要掌握以下几个方面:

(一)检查《实物出资清单》所列实物的名称、规格、数量、定价、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程的规定。

(二)需要进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围和对象、评估基准日、评估假设及其他相关限制性条件是否符合验资要求，关注评估报告中的特殊事项(如是否有权属证明等。)，评估基准日至验资报告日之间发生的重大事项是否对验资结论产生影响，检查投入资产的价值是否得到全体投资者的认可。比如在实际工作中，我们有时会遇到提交的评估报告中所述的评估目的与实际要求不符的情况。

(3)检查房屋建筑物的结构、竣工时间、使用年限、定价，根据是否符合协议、合同、章程的规定，查验房产证等产权证明，核实出资前的产权是否为出资人所有。比如某房地产开发公司新股东投资在建项目，该项目是该股东及其他自然人投资的有限公司开发的物业。笔者看了一下公司准备的资料，认为有很多问题，比如在建项目的土地使用证、规划图、销售许可证都没有变更，那么在建项目怎么能过户呢？因此，笔者认为物业不能出资。

(四)检查机器设备、运输工具和材料的购置发票、车辆行驶证等凭证，核实其所有权。

(5)检查实物是否办理了交接手续，交接清单是否经出资人和被审计单位确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定。

(6)核对实物出资清单与注册资本实缴清单是否一致。

三、知识产权、土地使用权等无形资产，应当核实产权归属，并按照国家有关规定依据资产评估或者投资者约定核实其价值。从以下几个方面掌握:

(一)检查知识产权、土地使用权等无形资产清单中的名称、有效状态、定价等内容是否符合协议、合同、章程的规定。如果一个公司以土地使用权出资，而土地使用权证没有过户，笔者认为不应该作为出资。

(二)国家要求进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的、评估范围和对象、评估基准日，关注评估报告中特殊事项的说明以及评估基准日至验资报告期间的重大事项是否对验资结论产生影响，检查投入资产的价值是否得到全体投资者的认可。

(3)检查全部知识产权是否以整体价格出资，知识产权总额占注册资本的比例是否符合国家有关规定。

(四)检查土地使用权证书和平面图是否合理。

(5)以土地使用权作为出资的，检查出资人是否向市、县人民政府土地管理部门申请土地使用权转让，检查城市规划范围内的集体所有土地是否依法征收为国有土地，是否已经转让。

(六)检查无形资产出资清单与实缴注册资本清单是否一致。

以货币资金、实物资产、土地使用权等方式增加注册资本的，除核对上述事项外，还应掌握以下几个方面:

1.查阅董事会、股东会或股东大会关于增加或减少注册资本的决议，检查《注册资本变更清单》所列内容是否与相关决议、修改后的决议、合同、章程一致。

2.查阅之前的验资报告，看出资比例和股东。笔者在工作中，对提交的验资报告进行了修改，出资比例与原验资报告明显不同。股东人数的变化也是验资机构不负责任造成的。

四。资本公积转增注册资本的审核。

资本公积是指投资者或所有权属于投资者但不构成实收资本的其他人(或单位)投入的资本或资产部分。资本公积有以下来源:

(1)资本(或股权)溢价是指企业投资者投入的资本超过其在注册资本中所占份额的部分，在股份有限公司中称为股权溢价。可直接用于增加注册资本。

(2)接受非现金资产捐赠准备反映企业捐赠非现金资产的价值，扣除未来应纳所得税后的余额，在转入其他资本公积前，计入资本公积准备。不能直接增加注册资本。

(3)接受现金捐赠反映企业接受现金捐赠。可以直接增加注册资本。

(四)股权投资准备，反映被投资单位长期股权投资采用权益法核算前形成的股权投资准备，以及因被投资单位接受资产捐赠、按期核算企业持股比例而增加的资本公积。注册资本不能增加。

(5)转拨款项，反映企业收到国家拨付的用于技术研究等项目的资金后，按规定转入资本公积的部分；企业收到补助时，暂不处理长期负债，项目完工后，属于费用且按规定核销的部分，直接冲减长期负债；形成资产价值的部分暂计入资本公积，经过增资程序后转增资本。可以直接增加注册资本。

(六)外币资本折算差额，反映企业接受外币投资采用的汇率不同而导致的资本折算差额。可以直接增加注册资本。

(七)关联交易价格差异反映上市公司与其关联方之间明显不公平的关联交易形成的价格差异。这种差价主要是上市公司向关联方出售资产、转让债权、委托经营或委托经营、关联方之间承担债务和费用、相互占用资金等形成的资本公积。因存在明显不公允的关联交易，视为关联方对上市公司的捐赠。注册资本不得增加。

(八)其他资本公积，反映企业除上述资本公积以外形成的资本公积，以及从资本公积准备项目转入的金额。

在审核企业资本公积转增注册资本时，应注意以下几个方面:

1，看其资本公积是如何形成的，是否具备转为注册资本的条件。

2.看看成立时提交的验资报告，看看有没有超额投资计入资本公积。

3.看上一年度审计报告中资本公积的表述，看是否符合增加注册资本的条件。比如我遇到的一家化工有限公司，因为对外业务拓展，显示了自己的实力。在注册资本50万元的基础上增资至700万元。新吸收股东增资65，438+0万元。并需要动用资本公积增资550万元。笔者查阅了该公司提交的材料，发现该公司提交的验资报告并不详细，疑点重重。查一下成立时提交的验资报告，根本没有额外投入的资本。企业提交的审计报告中资本公积的表述更是别出心裁。因此，笔者认为，企业提交的验资报告不符合要求，企业不能将其资本公积转为注册资本。

除了遵守上述内容，还需要看到增资后的货币资金不能低于公司注册资本的30%。

在实际工作中，笔者感觉有些验资事务所利用工商机关干部对财务知识了解不多的情况，在验资报告中埋伏、设置障碍、钻漏洞、蒙混过关，给我们的工作制造了麻烦。笔者认为验资报告的审核非常重要，它决定了注册的质量。所以希望省局多做培训，多讲一些例子，工作人员主动找资料给自己充电，提高报名质量，保证报名。