国家税务总局关于公司股份转让的规定65438年2月7日
关于发布《股权转让个人所得税管理办法(试行)》的公告
中华人民共和国国家税务总局公告2014第67号
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现公布《股权转让个人所得税管理办法(试行)》，自2015 1起施行。
特此公告。
国家税务总局
2014 12.7
股权转让个人所得税管理办法(试行)
第一章一般原则
第一
为了加强股权转让个人所得税的征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人的征缴行为，维护纳税人的合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。
第二
本办法所称股权，是指自然人股东(以下简称个人)在中国境内设立的企业或者组织(以下简称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)中投资的股权或者股份。
文章
本办法所称股权转让，是指个人向其他个人或法人转让股权的行为，包括下列情形:
(a)出售股权；
(二)公司回购股份；
(3)发行人首次向社会公开发行新股时，被投资企业的股东将以公开发行的方式向投资者出售其股份；
(四)股权被司法或行政机关强制转让；
(五)对外投资或者其他非货币性股权交易；
(六)以股权清偿债务；
(七)其他股权转让行为。
第四条
个人转让股权，以股权转让所得扣除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的相关税费。
第五条
个人股权转让所得的个人所得税，由股权转让方缴纳，受让方代扣代缴。
第六条
扣缴义务人应在相关股权转让协议签订后5个工作日内，向主管税务机关报告股权转让的相关情况。
被投资企业应详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供股权转让相关信息，协助税务机关依法执行公务。
第二章股权转让收入的确认
第七条
股权转让收入，是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券及其他形式的经济利益。
第八条
转让方取得的与股权转让有关的各种款项，包括违约金、赔偿金等各种名义的货币、资产、权益，应当并入股权转让收入。
第九条
根据合同约定，纳税人满足约定条件后的后续收入，应当视为股权转让所得。
第十条
股权转让收入应当按照公平交易的原则确定。
第十一条
有下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
(二)未按照规定的期限申报纳税，或者未按照税务机关责令的期限申报纳税的；
(三)转让方无法提供或拒绝提供股权转让收入的相关信息；
(四)其他应当核实股权转让收入的情形。
第十二条
有下列情形之一的，视为股权转让收入明显偏低:
(1)申报的股权转让收益低于该股权对应的净资产份额。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、未出售的不动产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，申报的股权转让收益低于该股权对应的净资产公允价值份额；
(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或取得股权所支付的价款及相关税费；
(三)股权转让申报收入低于同一股东或同一企业其他股东在相同或类似条件下的股权转让申报收入；
(四)申报的股权转让收入低于同行业同等或类似条件下的企业；
(五)不合理无偿转让股权或股份；
(六)主管税务机关认定的其他情形。
第十三条
符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为合理:
(1)能出示有效文件证明被投资企业生产经营因国家政策调整受到较大影响，导致股权低价转让；
(2)将股权继承或转让给能提供合法有效身份证明的配偶、父母、子女、祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让方负有直接赡养或扶养义务的赡养人或扶养人；
(三)有关法律、政府文件或公司章程规定的本企业职工持有的不可转让股份的内部转让，并有充分证明转让价格合理、真实的相关资料；
(4)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
第十四条
主管税务机关依次按照以下方法核定股权转让收入:
(1)净资产验证法
股权转让收入应当按照每股净资产或者对应于股权的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、未出售的不动产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产20%以上的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，核定股权转让收入。
6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参考上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定股权转让收入。
(2)类比法
1.参照同一股东或同一企业其他股东在相同或类似条件下的股权转让收入核定；
2 .参照相同或类似条件，核定同行业企业股权转让收入。
(3)其他合理的方法。
主管税务机关采用上述方法核定股权转让收入有困难的，可以采用其他合理方法核定。
第三章股权原值的确认
第十五条个人股权转让的原值应当通过以下方法确认:
(一)以现金出资取得的股权，应当按照实际支付的价款和与取得股权直接相关的合理税费之和确认其原值；
(二)以非货币性资产投资方式取得的股权，按照税务机关批准或核准的投资入股时与非货币性资产价格和取得股权直接相关的合理税费之和确认其原值；
(三)通过无偿划转取得股权，且符合本办法第十三条第(二)项所列情形的，按照取得股权发生的合理税费与原持有人股权原值之和确认股权原值；
(4)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，且个人股东已依法缴纳个人所得税的，以增加额与相关税费之和确认新转增股本的原始权益价值；
(5)除上述情形外，股权原值应由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认。
第十六条
股权转让方经主管税务机关批准并依法征收个人所得税的，股权受让方的股权原值以取得股权时发生的合理税费与主管税务机关批准的股权转让收入之和确认。
第十七条
个人转让股权时未能提供完整准确的股权原值证明，无法正确计算股权原值的，由主管税务机关核定股权原值。
第十八条
个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，应当采用“加权平均法”确定股权原值。
第四章纳税申报
第十九条
个人股权转让的个人所得税由被投资企业所在地税务机关征收。
第二十条
有下列情形之一的，扣缴义务人和纳税人应当于次月05日内依法向主管税务机关申报纳税:
(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款；
(二)股权转让协议已经签署并生效；
(三)受让方已实际履行股东职责或享有股东权益；
(四)国家有关部门的判决、登记或者公告生效；
(五)本办法第三条第四至第七项行为已经完成的；
(六)税务机关认定的有证据证明股权已经转让的其他情形。
第二十一条
纳税人、扣缴义务人在向主管税务机关进行股权转让纳税申报(扣缴)时，还应提交以下资料:
(一)股权转让合同(协议)；
(二)股权转让双方的身份证明；
(三)按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地、房产等资产价值评估报告；
(四)计税依据明显偏低，但有正当证明材料的；
(五)主管税务机关要求的其他材料。
第二十二条
被投资企业应在董事会或股东大会结束后5个工作日内，将董事会或股东大会有关权益变动的决议和会议纪要报送主管税务机关。
个人股东发生变化或个人股东持有被投资企业股权发生变化的，应在次月的15日内向主管税务机关报送包含股东变化信息及股东变化说明的《个人所得税基本信息表》(A表)。
主管税务机关应及时核实被投资企业股权变动情况，确认相关转让收入，并及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
第二十三条
转让股权以人民币以外的货币结算的，按照结算日人民币汇率中间价折合成人民币计算应纳税所得额。
第五章征收管理
第二十四条
税务机关要加强与工商部门的合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。
第二十五条
税务机关应建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东相关信息录入征管信息系统，加强股权转让收入与每次股权转让之间股权原值的逻辑审核，对股权转让实行链条式动态管理。
第二十六条
税务机关应当实行国税部门与地税部门的信息交换共享制度，不断提高股权登记信息的应用能力。
第二十七条
税务机关应加强股权转让个人所得税的日常管理和税务检查，积极推进股权转让各项税收的协同管理。
第二十八条
纳税人、扣缴义务人和所投资企业未按规定期限办理纳税(扣缴)申报和报送有关资料的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定处理。
第二十九条
各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估。
第六章附则
第三十条
个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行转让市场取得的上市公司股份、限售股转让及其他有特殊规定的股权转让，不适用本办法。
第三十一条
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法。
第三十二条
本办法自2015 1+0日起施行。《国家税务总局关于加强股权转让所得个人所得税管理的通知》(国〔2009〕285号)、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定的公告》(国家税务总局公告2010第27号)同时废止。