私募股权投资协议范本

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本框架协议的目的是规定A投资B的主要合同条款，仅供谈判使用。

本框架协议不构成投资方与公司之间具有法律约束力的协议，但保密条款]排他性条款和管理费具有法律约束力。在投资者完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面形式(包括电子邮件)通知公司后，本协议对协议各方均具有法律约束力。通知方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署投资合同并提交审批。

排他性条款

排他性条款规定了目标企业B与投资者a进行交易的排他性锁定期，在此期间，B不能与其他投资者谈判类似交易。在风险投资业务中，这个锁定期可能只有60天；在并购业务中，锁定期可能会很长。

隐私策略

投资意向书中的保密条款和保密协议规定了不同的保密内容。在该条款下，主要规定未经各方一致同意，任何一方不得向任何人透露框架协议中提及的交易内容及任何一方的意见。对于其他方事先不知道且不为公众所知的保密信息，各方应承诺仅将这些信息用于交易目的，并尽力防止这些保密信息被他人以非法手段获取。各方还应确保保密信息仅提供给相关员工和专业顾问，并在提供保密信息的同时告知其保密义务。

前期工作

在这一部分，要记录双方交易的前提。最重要的是卖方是否有权出售目标企业的股权。如果有权利，它应该解释这种权利是如何获得的。

时刻表

在框架协议中，要规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要阶段。第一阶段是A向B注入资金的阶段；第二阶段是A与B***合作，提升B的价值；第三阶段是A退出后，A和B也要共同努力，建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展..第三阶段的内容主要是为以后的进一步合作做铺垫，虚无缥缈。但是前两个阶段对a和b都很重要。

投资条款

这类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常包括以下条款。

1，投资金额。

该条款规定了投资者的投资总额、购买股份的数量以及这些股份占稀释股份总数的比例。此外，该条款应规定获得股份的形式。因为投资者并不总是能够通过购买普通股来注入资本，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转换债券或只是贷款。甚至普通股也可能是有限制的普通股，这些情况都要说明。因为普通股拥有最广泛的权利，在接下来的部分，我们主要以普通股投资为例来建立这个框架协议。

2.购买价格。

在该条款中，应指出投资者的每股购买价格，并分别指出投资前后B的股票价格。

3.价值调整条款。

这一条款会规定，如果B在规定的期限内能够取得一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权；如果B达不到，那么B会以象征性的价格或者免费的方式将一定比例的股权转让给A。

4.交货条件

这一条款规定了双方的交货条件。投资者应履行甲、乙双方均可接受的投资协议，该投资协议除了乙方作出的适当的、一般性的陈述、保证和承诺外，还可包括其他内容..

5.交货日期。

交割日为甲通过必要的工商登记，正式成为乙股东的日期..

投资者权利条款

投资者为了保护自己的利益，通常会在协议中为自己获得一定的权利。

1，增资权

该条款主要赋予投资者a这样的权利；在未来指定的时间内，投资者A有权以约定的价格向企业B购买一定数量的股份。这是一项权利，因此，A有权执行它，也有权不执行它。

2.股息分配权

这一条款是为了防止B过度分配利润，对A的投资价值产生不利影响。一般来说，如果可分配利润未达到投资者投资总额的一定比例，未经甲方书面同意，乙方不得分配利润..

3.清算权

该条款旨在保护B破产清算时A的投资利益。通常，在破产清算中，A将获得优先于其他股权持有人的分配。这个金额可以设定为A总投资的一定比例。当投资者A获得优先分配时，剩余部分将按股权比例分配给包括A在内的全体股东。

4.赎回权

该权利旨在解决投资人投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成一定年限后，投资者A有权随时以一定的价格将其股份出售给B。通常这个价格是以下两种情况下价值较高的一个:第一种情况，A持有的股份净资产反映在B最近的财务报表中；第二种情况，A对B的总投资加上A对B的增资加上从上述投资到赎回日按一定年利率(通常为15% ~ 20%)计算的总利息。

如果B无法支付赎回股份的金额，则B有义务尽快支付该金额。如果B的现金不够支付，那么A持有的股权将自动转换为一年内到期的商业票据(可以约定利息)。

并且在B完成赎回之前，A仍然有权在B的董事会中保留其董事。

5.反稀释条款

这一条款将保护投资者A在投资于B时，不会因B发行的股票低于A而遭受损失..该条款通常规定，当B增发股票时，公司的估值低于A对应的公司，A有权无偿或以象征性价格从企业B或B的原所有者处获得一定比例的增发股权。

6.新股优先认购权

这一条款将确保投资者不会因为企业发行新股而降低投资者的持股比例。在该条款中，一般规定投资者在发行新股时有优先认购权，价格和条件与其他投资者相同。

7.最优惠条件

该条款用于保证投资者A在B的合作中处于有利地位。在这一条款中，通常会规定，如果B在未来融资或现有融资中有比与A的交易更优惠的条款，A有权享受同样的优惠条件。

8.优先购买权和* * *相同的销售权

在该条款中，投资者A被赋予权利；如果其他股权投资者计划将股权转让给第三方，那么投资者A拥有以下权利；投资者a有权禁止此类交易的发生；投资者A有权在同等条件下将其股权出售给第三方。

但条款应规定投资人A的股权转让不在此限。而且，投资人A在股权转让中无需承担优先于其他普通投资人的义务。

9.上市和注册权

该条款将避免企业B上市后投资者A不能转让股份而造成的损失。

在该条款中，通常规定如果投资者A在一定期限内(如IPO4后4年或交割日后8年)不能转让股份，企业B的其他股东应投资者A的要求尽量少或不出售其股份。

如果B需要重组，A需要放弃部分权利，那么在B重组后的一定时间内，如果公司仍未能实现IPO，投资者A有权追回损失的权益。

10，锁定

该条款规定，未经投资者a书面同意，企业B的原投资者或持股管理人不得将其股份转让给第三人，即使持股管理人不再受雇于该公司，仍需履行该义务。

11，卖出权

该条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下出售企业B的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。

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只要投资者A持有企业B的股份，企业B就应以A认可的形式向A提供信息..这包括月度财务报告、预算报告、提供给股东的所有文件或信息的副本，以及提供给其他人员、公众或监管机构的信息。

13.董事会席位和保护条款

在该条款中，应规定投资者A可以在企业B的董事会中插入一定数量的董事..保护性条款规定，B的交易需要有相当比例的股权支持，否则无权交易。

14，放弃权利

在本条款规定的什么情况下，投资人A将放弃上述权利。通常规定，如果企业B能够上市，股价在一定水平以上，投资者A将放弃上述权利。

但通常情况下，即使在这种情况下，投资者的知情权和上市登记权也不会丧失。

交易条款

交易条款对企业b的行为规定了一些许可和限制。

1.收益的使用

该条款将规定企业B可以使用资金的范围。通常情况下，投资基金只能用于业务拓展、R&D投资或经投资者A批准的营运资金..

2.员工和董事会选项

本文的目的是规定企业B如何使用期权报酬。通常情况下，投资者A允许企业B保留一定比例的股份，作为未来对员工和董事的奖励。投资者A在该条款中对B的限制，主要是为了防止B以期权奖励的方式低价转让企业资产，或者分散A对B董事会的影响力。因此，根据最有利条款和反稀释条款，B发行股权的行权价格不得低于给予A的价格，同时，在发行这些期权时，A在B的董事也应获得相当比例，以维持其行权后在董事会中的地位。

3.管理费条款

管理费条款是规定谁来支付交易中产生的费用的问题。按照惯例，企业会支付尽职调查的费用，以及聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士完成所有文件的费用。投资者通常承担投资决策中产生的费用，如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费和佣金等。

4.主管承诺和竞业限制承诺

这一条款的目的是防止主管B离开企业，甚至在离开企业后建立类似的企业与企业B形成激烈竞争，如果牛根生在伊利的时候就做出这样的承诺，就不会有后来的蒙牛，在伊利的生活肯定会比现在好很多。

5.员工知识产权协议

本文旨在解决投资者A投资前企业B的知识产权归属问题。通常会约定，在A注资之前，B要与每一位管理人员和R&D人员签订一份A接受的保密和发明转让协议。

6.关键员工保险

在许多企业中，核心员工对企业的发展有着重要的影响。因此，寿险可以用来缓解关键员工意外无法继续为企业提供服务的影响。通常会为那些关键员工购买一定数量的保险。在这一条款中，有必要明确谁是关键员工，以及每个人应该购买多少保险。

7、寻找管理者

由于投资者A可能在未来为企业B引入新的管理者，因此有必要在该条款中赋予A为企业寻找管理者的权利。虽然不会在条款中写明，但是新经理的工资通常可以作为投资金额中的一项费用。

8.所有权结构

在这一条款中，将明确企业B的所有权结构。

9.留存利润

该条款将规定投资者A有权分享所有留存利润。

其他术语

除上述条款外，还有一些次要条款需要写入框架协议。这些规定包括适用法律、争端解决机制等。

注:签署投资意向书后，将进行尽职调查，并形成尽职调查报告。投资方审批完成后，将签署正式的投资合同。正式的投资合同通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的，具体形式与投资意向书类似，但所有条款都会具有合同的法律效力。