企业并购如何避免集体跳槽

(1)税收筹划在M&A模式的设计中可以分为三个阶段:前期分析、中期实施和后期整合。前期分析尤为重要，因为收购协议一旦签订，无论结果是好是坏，过程都是不可逆的。比如长虹收购法国汤姆逊。收购完成后，发现汤姆逊的CRT技术已经过时，汤姆逊存在巨大的债务黑洞。但此时的长虹也很无奈，失败的并购整合让长虹损失巨大。这都是因为之前的并购分析和尽职调查存在重大问题。前期的分析和调查首先仔细评估了被收购标的的价值，并购后是否能成功消化整合。虽然“蛇吞象”合并令人振奋，但以一条蛇消化一头大象的难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夕所说，“干得好，一步登天，干得不好，去死吧。”然后是控制风险、操作风险、资产负债风险等。在中国，负债风险尤为重要(包括或有负债)。统计数据显示，大部分并购都被证明是不成功的，但也有一些企业的成功率较高，如万向集团在的鲁。做并购一定要学会做并购前分析。总之，并购前的分析一定要做足功课。M&A大致可以分为三类。一类是垂直M&A，向产业上下游延伸，如格林柯尔收购科龙；第二种横向并购同行，如中联重科收购CIFA公司；第三类是跨国并购，比如联想收购手机厂商等。并购的目的不同，都是为了维持原材料的供应。当然，当前资本市场的很多并购都是为了制造概念而拉高股价，当然有的是多重目的，也有少数是因为“人性不足”。选定M&A后，如何设计M&A模式？购买资产，购买股权，通过合并分离，或重组债务？首先要考虑如何实现并购的目的，其次是风险防范，然后是税收筹划。比如，A公司要控制上市公司B，只能控制B公司或控股股东母公司的股权，而资产收购并不能达到并购的目的，即使资产收购产生的税收支出较少，也不会采用这种方式。第二个考虑是风险防范。这里的风险主要包括资产和股权纠纷风险、行政处罚风险、员工问题风险、诉讼风险和债务风险。在购买资产时，需要调查资产是否存在瑕疵，如是否设定抵押、是否转移所有权、是否有第三方主张权利等。股权收购要重点调查企业有哪些诉讼案件，是否有行政处罚和大量未知债务风险。另外，员工的问题也是一个需要重视的问题。如果解决不好，会影响并购整合。“中国式”员工既要重视资产收购，也要重视股权收购，找出风险点，然后运用M&A设计，最大限度规避风险。最后，在能够实现收购目的、控制风险的情况下，可以进行税收筹划，控制税收成本。避税筹划首先要解决筹划哪一方的问题，购买方还是被收购方，或者总体税负最小化(追求同一控制下的总体税负最小化)。本文以被并购方的避税为筹划出发点。原因如下:一是“卖方”纳税，即收购方在收购中税负最重，二是收购方往往因税收重而抬高售价，将部分税收转嫁给收购方。所以某种程度上可以说，对收购方的避税也是对收购方的避税。当然，在某些情况下会有“一手省了税，一手吃亏”的效果。在这种情况下，收购方需要更加注意。收购主要分为股权收购和资产收购，这就涉及到买多少的问题。比如买下整个企业的全部股份就是收购，买下企业25%的股份就是收购。根据财政部《中华人民共和国国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定，“股权收购，是指企业购买另一企业的股份，以控制被收购企业的交易。”可见，股权收购的标准是是否“控制”企业，具体比例不一。二级市场上很多大股东能控制企业股东会和董事会的比例只有20%以上，这当然与《公司法》中股份公司的决策程序有关。股东大会决定以“出席会议的股东”而非全体股东为表决依据，但也与部分中小股东放弃行使权力有关。下表显示了资产收购和股权收购产生的税收。从上表可以看出，资产收购产生的税收更重，被收购方的纳税压力更大，但不能因此判断股权收购优于资产收购。如前所述，收购方选择考虑收购目的的实现和收购风险控制，在某些情况下无法实现股权收购，如被收购企业为合伙企业。(二)M&A税收优惠政策介绍本次收购涉及的主要税种如下。由于附加税、印花税、契税比较简单，本文暂且不讨论。(1)营业税《营业税条例》第一条在中华人民共和国境内提供劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。根据我国现行的营业税条例，营业税是按劳务、无形资产、不动产的交易金额征收的，其纳税人不同于契税。契税纳税人是受让人，即土地或房屋产权的受让人，而营业税纳税人是“卖方”，对税收筹划的作用不同。根据《关于纳税人资产重组相关营业税的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产及相关债权、债务、劳务转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，包括转让不动产和土地使用权，不征收营业税。如2003年以来，中国石化集团实业有限公司在广东、山东等地设立了多个成品油管道项目部，负责中石化集团内成品油管道的运营管理。中国石化集团销售产业拟将上述成品油管道项目部产权转让给中国石化股份有限公司，《中华人民共和国国家税务总局关于中国石化集团销售产业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》(国税函2002165)规定，上述转让行为不属于营业税征收范围，不征收营业税。(二)增值税《增值税条例》第一条规定，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。根据规定，只要在中国境内销售货物和提供加工替换劳务存在“增值”，就必须向国家纳税。根据《关于纳税人资产重组增值税有关问题的公告》，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式向其他单位和个人转让其全部或者部分实物资产及其关联的债券、债务和劳务，不属于增值税征收范围，所涉及的货物转让不征收增值税。”也就是说，企业在转让资产时同时转让其相关债权、债务和劳动力的，不需要缴纳增值税。但减免增值税会涉及到购买方无法取得增值税发票，购买方下次转移资产时无法抵扣进项税额。其实增值税是转嫁给购买者的，所以购买者在这里要小心。(3)土地增值税在现在的经济环境下，企业值钱主要是因为有土地。土地增值税高的时候，往往让土地转售企业瞠目结舌，而中国的土地增值税税率是累进的。只要土地升值超过200%，政府就收取增值额的60%。但根据《中华人民共和国财政部国家税务总局关于土地增值税若干具体问题的通知》(财税[1995]48号)，通过兼并取得土地也是避免高额土地增税的方法，但以承担全部资产债务为代价，这里需要慎重权衡。(4)企业所得税关于所得税筹划，大家都在讨论财政部和国家税务总局发布的59号文和4号文，但真正理解的预估并不多。不可否认，以上两篇文章确实晦涩难懂，但要想理解避税，必须读完。所得税递延与收购标的无关，资产收购和股权收购都可以递延缴纳所得税。关键在于收购方的支付形式。只要满足本文列举的五个条件，股权支付比例达到85%，所得税就可以延期缴纳(这里可以解释为很多上市公司以股权加现金的形式支付，而股权支付比例一般高达85%)。这里的股权支付形式包括其控股子公司的股权支付，以及上市公司向被收购公司定向增发。用特别税处理所得税递延时，要注意税负转嫁问题。在这里，我借用别人的一个案例来说明。甲公司购买乙公司全资子公司丙公司100%股权，乙公司长期股权投资计税基础为6亿元。经评估，C公司净资产公允价值为10亿元，分别进行了一般税务处理和特殊税务处理。一般税务处理B公司应确认收入10-6 = 4亿元，实现收入4亿元，应缴纳企业所得税。计税依据，甲公司取得乙公司股权，按照100亿元确认，乙公司转让甲公司100%的股权，公允价值为10亿元，其计税依据为65438。A公司将取得的长期股权投资-C出售，其公允价值为6543.8+0亿元，计税基础为6543.8+0亿元，本次转让无收益；结论:一般税务处理后，会有第二次转移，没有收入，即只要第一次一般税务处理产生一次性收入4亿元，就一次性缴税。特殊税务处理:计税依据，其A公司收购C公司股权，按照被收购股权的原计税依据，即6亿元确定，计税依据，其B公司收购A公司股票，按照被收购股权的原计税依据，即6亿元确定。在特殊税务处理下，B公司将本应实现的4亿元收入递延至A公司，假设A公司将长期股权投资——C公司出售给D公司，公允价值为6543.8+0亿元，实现收入4亿元。本应由B公司实现的收益递延到A公司，如果B公司在65，438+02个月内将A公司的股份转让给F公司，假设转让价格仍为65，438+00亿元，计税依据也为6亿元，则收益为4亿元。收购方成功延迟缴税，但收购方多交了4亿元所得税。这种规划收购方应该心中有数。四。其他常见避税方法介绍企业所得税是企业最重的税负。试想一下，只要你收入100，国家至少会拿其中的25，但只要设计得当，我们会减轻税负。首先是考虑注册的行业和注册地。公司可以选择税收优惠的行业。比如国家对重点高新技术企业征收15%所得税。现在有些企业通过购买知识产权的方式注册高新技术企业，公司只要利用壳进行资本运作，就可以选择在特区或者新疆等偏远地区注册。这些地方有很强的税收优惠。比如很多大公司在新疆成立一些空壳公司减持才坚持。然后，降低所得税缴纳水平。有的公司在资本运作时为腾诺资本创造便利，在“一线公司”和“幕后实际控制人”之间设立多个层级的公司。VIE结构就是其中一个典型的例子，多一级公司就多交一级所得税。在考虑收益的时候，要考虑是否有可能降低企业层级。从简单粗暴避税的角度来看，“层级越少越好”。考虑到企业的性质，自《合伙企业法》出台以来，经济活动中出现了一个全新的少纳税主体。合伙企业与公司法人在责任承担、经营等方面存在诸多差异，但在某些情况下，当合伙企业能够实现其经营目的时，合伙企业是可以成立的。比如很多PE选择合伙企业的形式。还有一种是“阴阳合同”。虽然这里列出了阴阳合同，但我不推荐这种方法。我提倡合法避税，但也作为反面教材起到警示作用。阴阳合同主要是以低于实际价格的虚构价格写入合同，为收购方减轻税收负担。但是收购方如何解释呢？收购方是按合同价格转售计税依据还是下次实际支付价款？如果要缴纳增值税，收购方要承担更多缴纳增值税的风险。也可以利用合并分立，比如同一个集团下有很多子公司，所得税分开交，损益不能抵消。但是，如果合并不影响子公司之间的经营，合并可以大大减少所得税的缴纳。上一个问题提到，购买资产会产生很多税负，可变资产的收购是股权收购，标的资产从原企业中分离出来成为单独的企业，股权被转让。但是这个分离出来的企业会对原企业承担连带责任，需要仔细权衡利弊。债务重组也可以，因为根据59号文和4号文，债务重组的所得税分五年摊销，减轻企业的税收压力。