M&A理财规划有哪些法律风险？
(1)主体风险
简单来说，M&A法律关系中涉及的主体似乎往往是双方当事人，但双方当事人的认定并不那么简单。
一般情况下，股权并购应该是股权的转让方和受让方。但在并购实践中，很多股权并购都是由双方实际控制人签署的，通常是先由实际控制人签署框架协议，再逐步落实详细协议，法律意义上的双方都会签署。
那么，在这一系列的交易合同中，如何安排当事人之间的法律关系，既满足实践的需要，又满足法律效果的要求，需要针对不同的M&A案件进行合理的安排。
在交易主体的安排上，依然是目标公司的签约状态。仅从法律效力层面看，目标公司似乎不应成为交易主体，但考虑到尽职调查的信息披露义务和并购失败或终止时责任承担主体的扩大，目标公司可以被视为交易合同的一方当事人。
但在实践中，股权并购合同不与股东签订而只与目标公司签订的“法律笑话”并非个例。一位法院领导甚至告诉笔者，这种签字方式是他的高级院长批准的。
(2)信息不对称的法律风险
信息不对称的法律风险是指在M&A过程中，收购方与目标公司股东和管理层的认识可能存在严重的不对称，这将给并购带来法律责任上的不确定因素
(3)M&A决策的法律风险
实践中，我国企业的并购方式主要是股权收购和资产收购。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。收购肌肉权后，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司原有债务仍由目标公司承担。但由于目标公司原有债务对新股东收益影响较大，且目标公司或有债务在收购过程中往往不可预测，股权收购存在一定的债务风险。资产基础收购是指收购方有偿取得目标公司全部或部分资产的民事法律行为。资产收购的标的是目标公司的特定资产，一般不包括公司的负债。因此，收购方只要关注资产本身的债权债务，基本可以控制收购风险。
(4)保密风险
M&A交易通常从一开始就有保密要求，不仅交易数据和信息需要保密，交易本身和交易主体的真实身份也需要保密。
保密义务条款不仅是框架协议的重要组成部分，也是正式协议的必要条款。
(5)风险尽职调查
尽职调查是并购前最重要的内容。一方面，尽职调查不能发现所有的问题，特别是对于M&A障碍、或有风险和隐形债务和责任。另一方面，仅仅通过索赔制度的设计而忽视尽职调查是极其危险的。需要理性看待尽职调查。虽然不能穷尽所有的问题和风险，但是评估和把握风险是极其重要的。只有在充分尽职的基础上，才能做出正确的商业判断。
尽职调查要求目标公司和交易对方充分披露交易涉及的债务、负债和风险的综合信息，以及资产、财务、纠纷、公司治理、劳工事务等综合信息。根据具体项目，扫描这些信息中的风险，设计控制方案。
2.并购实施阶段的法律风险。
企业并购模式确定后，并购方和被并购方进入并购实施阶段。在M&A实施过程中，双方通过制定严格的M&A协议来保护交易的安全性；通过合理安排融资方式确保M&A的顺利进行。
(1)M&A交易法律风险
《M&A协议》是M&A交易的法律表述，《M&A协议》的严格条款是积极防范各种已知和未知法律风险的重要保障。《M&A协议》应设立陈述与保证条款，使被收购方对任何与目标公司M&A相关的信息做出真实、详细的陈述，并明确虚假陈述的法律后果，以保障交易安全。
(2)M&A融资的法律风险
一般情况下，收购方很难完全使用自有资金完成M&A过程，在并购过程中往往需要注入大量资金，收购方在融资过程中采取的融资方式会导致其自身财务结构发生变化，从而可能引发财务或经营风险。并购方能否利用内外部资金渠道按时足额筹集资金，即企业是否具备融资能力，是企业并购成功的关键之一。
(3)金融风险
A.财务数据完整性风险。由于财务信息属于目标公司，老股东往往会担心财务信息中包含的“不利”因素，往往会隐瞒甚至销毁部分财务信息，导致财务信息和财务档案不完整，可能会导致目标公司受到处罚。
B.审计报告和财务报表附注中的风险。审计报告是对公司财务的第三方审查，往往会揭示一些风险事项，而财务报表附注通常是需要关注的财务事项，这些信息尤其是保留意见和强调事项会包含目标公司的财务缺陷信息。
C.利润归属的确定。如果M&A交易涉及上市公司，就有一个利润归属节点界定的问题，这个归属协议关系到上市公司的业绩。
D.未来事件的风险。由于M&A交易会持续一段时间，且目标公司通常不能停止经营等待合并完成，双方进行交易所依据的审计报告和评估报告是基于一个暂定的基准日，从基准日到实际交割日的持续时间是不确定的。这期间的事项如何调整，营业损益如何承担或享受，需要明确。
E.价格支付风险。交易价款的支付需要根据具体的交易结构合理安排，并考虑相应的节点控制和风险控制，交易完成一定时间后必须支付余款，防止交割交接后风险的释放。
(4)股权交割风险
基于不同的标的公司，股权交割的要求和主管机关不同，办理股权交割的程序和同时办理的变更也不同。有的股权交割需要前置审批(如外商投资企业)，有的需要办理认证手续。应特别注意各种特殊法律规范的特殊要求，以避免程序或效力缺陷。
(5)公司交接风险
股权交割只是对目标公司实际控制的前提，并不意味着对公司的实质控制。公司的交接，包括法定交接(更换各种机构，变更相应的证照等。)和实时交接，是公司控制的现实水平。这些转让可以在股权交付之前、之后或期间实施。
在公司交接中，一方面要注意目标公司的顺利交接，另一方面要完善各项交接程序，制定完善的交接文件，明确责任，保全证据。
在公司交接前，通常会有过渡性安排，以体现交易各方的* * *管理安排，避免单方面控制下目标公司的变动风险。
3.并购后整合阶段的法律风险。
在M&A之后，需要对目标公司的财务、资产、业务、公司治理结构、人力资源、文化、管理模式和组织进行整合。整合方案可能涉及战略、财务规划、债权债务处理、供销渠道、公司治理和内控制度、人力资源、组织机构、管理模式、知识产权、企业文化、市场营销等诸多问题。
(1)金融一体化的法律风险
企业并购和其他任何商业竞争方式一样，离不开资本，也必须具备优秀的财务监控能力。财务整合是企业并购重组整合中的核心内容和重要环节，不仅关系到并购的战略意图能否实现，还关系到并购方能否有效控制被并购方。财务整合涉及财务管理的衔接和调整，应根据并购的特点解决相关的财务整合内容，以顺利实现财务整合的目的。如果采用财务人员统一管理方式；统一企业会计政策和会计制度；执行合并财务报表等财务制度。
(2)资产整合的法律风险
并购后，通过资产整合，可以剥离非核心业务，处置不良资产，重组优秀资产，提高资产运营质量和效率，使企业组织更完善，资本更充实，负债率更合理，财务更健全，生产成本更低。企业资产整合包括有形资产和无形资产的整合。企业有形资产的整合包括优良资产的使用和不良资产的清理处置。坏账和不良投资的清理处置是提高资产运营效率的重要补充，是企业并购后规避风险、防患于未然的重要手段。企业无形资产的整合也是企业并购中不可忽视的问题。我们应充分重视无形资产的整合，以避免因无形资产流失和使用不当而引发的法律风险。
(3)业务整合的法律风险
并购后，目标公司要根据实际需要，放弃、合并、增加一些经营活动。在业务整合中，一般涉及客户关系维护、市场开拓、多元化发展等法律风险。M&A之后，要注重原有客户关系的维护，采取积极的客户维护措施，重视包括营销手段、策略、营销计划和任务在内的营销整合，防止企业原有的市场份额或优势降低；连接生产、营销、营销等相关环节，注重现有客户关系和供应链维护，有效降低多元化发展的法律风险。
4.特殊M&A项目的法律风险
除了上述基于一般M&A项目的风险梳理外，特殊M&A项目由于特殊的法律规定，具有特殊的法律风险，这些特殊M&A项目的风险控制可能自成体系，需要单独研究。
这些特殊项目主要包括:
(1)国外M&A
中国对外资M&A的法律规定也随着中国的外资政策不断调整。既要关注10号令规定的具体程序和特殊要求，也要关注其他相关规定，如外资准入政策、外资审批政策、间接外资M&A管制、外资M&A房地产特别规定、外资M&A安全审查制度、外汇和外债管理、视同外资的特殊主体规定(外商投资创业投资企业、以投资业务为主的中外合伙企业)。
(2)房地产企业的M&A
房地产项目由于投资基数大、流转审批程序复杂、涉及主体多等因素，通常以股权转让的形式进行。而且如果标的公司不是交易项目的单纯项目公司，会先进行公司分立等相关重组安排。
在房地产项目公司的并购中，最主要的是税收风险、涉及第三方的合同风险、或有风险、项目所有权和程序风险。其中，只有税收风险非常复杂。在M&A交易过程本身，它不仅包括股权转让的涉税风险和个人股东的税收风险，还包括土地转让的纳税风险。并购完成后，涉及土地增值税和企业所得税的风险，因为股权交易的相关成本不能进入目标公司自身成本，这意味着交易价格不仅可以进入土地开发成本，也可以进入项目公司的运营成本，而只能进入目标公司的新股投资成本。
(3) M&A涉及国有资产
涉及国有资产的并购，既要关注国家关于国有资产管理的法律规范和政策，也要关注目标公司所在区域的国有资产管理政策。不仅要重视重组并购，还要重视股权并购。
(4)上市公司的M&A
由于上市公司的广泛宣传性，我国关于上市公司M&A的立法和政策性规定虽然没有单独立法，但自成体系。最重要的是过程的特殊性和信息披露的特殊性。不仅上市公司需要履行特殊的程序，满足特殊的要求，上市公司的收购更是如此。