普通合伙企业

第一节合伙企业的设立第十四条设立合伙企业，应当符合下列条件: (一)有两个以上合伙人。合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力；(二)有书面合伙协议；(三)合伙人认缴或者实缴的出资额；(四)有合伙企业的名称和生产经营场所；(五)法律、行政法规规定的其他条件。第十五条合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样。第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定的评估机构评估。合伙人以劳务出资的，评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中约定。第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的方式、数额和缴付期限履行出资义务。以非货币财产出资的，应当依照法律、行政法规的规定办理，确需办理财产权转移手续的，应当办理财产权转移手续。第十八条合伙协议应当载明下列事项: (一)合伙企业的名称和主要经营场所的所在地；(二)合伙目的和经营范围；(三)合伙人的姓名和住所；(四)合伙人的出资方式、出资额和出资期限；(五)利润分配和亏损分担的方式；(六)执行合伙事务；(七)入伙和退伙；(八)争议解决方式；(九)合伙企业的解散和清算。(十)违约责任。第十九条合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定办理。第二节合伙企业的财产第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，是合伙企业的财产。第二十一条合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产；但是，本法另有规定的除外。合伙企业清算前，合伙人私自转让或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以该财产对抗善意第三人。第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第二十四条合伙人以外的人依法取得合伙人在合伙企业中的财产份额的，在合伙协议修改后成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利、履行义务。第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，给善意第三人造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第三节执行合伙事务第二十六条合伙人执行合伙事务享有平等权利。根据合伙协议或者全体合伙人的决定，可以委托一名或者数名合伙人代表合伙企业执行合伙事务；法人或者其他组织作为合伙人执行合伙事务的，应当由其指定的代表执行。第二十七条依照本法第二十六条第二款的规定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务。第二十八条一名或者多名合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务的执行情况和合伙企业的经营状况、财务状况，执行合伙事务产生的利润归合伙企业所有，发生的费用和损失由合伙企业承担。合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿和其他财务资料，以了解合伙企业的经营和财务状况。第二十九条合伙人单独执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当中止执行。有争议的，依照本法第三十条的规定裁决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。第三十条合伙人应当按照合伙协议约定的表决方式对合伙企业的有关事项作出决议。合伙协议没有约定或者约定不明确的，实行一人一票、全体合伙人过半数的表决方式。本法对合伙企业的表决方式另有规定的，从其规定。第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意: (一)变更合伙企业的名称；(二)变更合伙企业的经营范围和主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的房地产。(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙名义为他人提供担保；(六)聘用合伙人以外的人担任合伙企业的管理人员。第三十二条合伙人不得自营或者与他人合作从事与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者全体合伙人一致同意外，合伙人不得与合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。第三十三条合伙企业的利润分配和亏损分担按照合伙协议办理。合伙协议没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，合伙人按照实收资本的比例分配和分担出资；不能确定出资比例的，由合伙人平均分配和分享。合伙协议不得约定全部利润分配给部分合伙人或者全部亏损由部分合伙人承担。第三十四条合伙人可以按照合伙协议或者经全体合伙人决定，增加或者减少对合伙企业的出资。第三十五条被指定的合伙企业的管理人员应当在合伙企业授权的范围内履行职责。合伙企业委派的管理人员超出合伙企业授权范围执行职务，或者在执行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十六条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立财务、会计制度。第四节合伙企业与第三人的关系第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙企业事务和对外代表合伙企业的权利的限制，不得对抗善意第三人。第三十八条合伙企业应当先以其全部财产清偿债务。第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第四十条合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的损失分担比例的，有权向其他合伙人追偿。第四十一条合伙人有与合伙企业无关的债务的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙企业合伙人的权利。第四十二条合伙人自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，可以用其在合伙企业中的收入清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额进行清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买该财产且不同意将该财产份额转让给他人的，应当依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退股结算，或者办理减少该合伙人相应财产份额的结算。第五节入伙和退伙第四十三条除合伙协议另有约定外，新合伙人应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人加入合伙企业前，对合伙企业的债务承担无限连带责任。第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙: (一)合伙协议约定的退伙原因出现；(二)经全体合伙人一致同意；(三)合伙人难以继续参与合伙的；(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人可以在不影响执行合伙事务的前提下退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿给合伙企业造成的损失。第四十八条有下列情形之一的，合伙人当然退伙: (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的；(2)个人丧失清偿债务能力的；(三)作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者宣告破产；(四)法律或者合伙协议规定合伙人必须具备相关资格而丧失资格的；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额由人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙转为有限合伙。其他合伙人不能一致同意的，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人应当退伙。支取的生效日期为支取原因实际发生的日期。第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议罢免: (一)不履行出资义务的；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。(三)执行合伙事务有不当行为的；(四)合伙协议约定的原因出现。合伙人的除名决议应当书面通知被除名的名人。驱逐在被驱逐名人收到驱逐通知之日生效，被驱逐名人退出合伙关系。被除名的名人对除名决议不服的，可以自收到除名通知之日起30日内向人民法院提起诉讼。第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，根据合伙协议或者经全体合伙人一致同意，自继承之日起取得合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当将前任合伙人的财产份额返还给合伙人的继承人: (一)继承人不愿意成为合伙人的；(二)法律或者合伙协议规定合伙人必须具备相关资格，但继承人未取得资格的；(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业应当依法改建为有限合伙企业。全体合伙人不能一致同意的，合伙企业应当将被继承的合伙人的财产份额返还继承人。第五十一条合伙人退伙的，其他合伙人应当按照退伙时合伙企业的财产状况与退伙人进行清算，退还退伙人的财产份额。退伙人对合伙企业造成的损失负有责任的，应当相应扣减其应赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙事务的，待事务了结后进行结算。第五十二条退伙人在合伙企业中的财产份额的返还方式，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以返还现金或者实物。第五十三条退伙人对其退伙前原因造成的合伙企业债务承担无限连带责任。第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担损失。第六节特殊普通合伙第五十五条以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊普通合伙。特殊普通合伙是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙。本节的规定适用于特殊的普通合伙企业；本节没有规定的，适用本章第一节至第五节的规定。第五十六条特殊普通合伙企业的名称应当标明“特殊普通合伙”字样。第五十七条一名或者多名合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额承担责任。全体合伙人对合伙企业的债务和合伙企业在执业活动中非因故意或者重大过失造成的其他债务承担无限连带责任。第五十八条合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所负债务以合伙企业财产对外承担责任后，按照合伙协议对合伙企业造成的损失承担责任。第五十九条特殊普通合伙企业应当设立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于支付合伙人执业活动所产生的债务。执业风险基金应当单独管理。具体管理办法由国务院制定。