创业公司融资中股权是如何慢慢稀释的？

很多人没有意识到，他们入职时获得的期权比例，并不是他们在公司上市时持有的股份比例。随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释每个人的股份。最后能拿到多少股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。首先，创业者需要明白融资和股权转让的区别。

融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金成为一家大公司，投资者获得公司的一部分股权，成为公司的新股东(即“增资扩股”)。

创始人转让自己手中的公司股权的本质是股东的套现，股权转让的收益属于股东个人而非公司，除非股东将转让收益作为新的注册资本进行再投资，这将导致公司股权结构的变化，类似于融资效应。

融资时，企业注册资本增加，原股东权益的税收成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，调整原股东权益的计税成本。

融资带来的股权稀释

通常一个成长中的公司往往需要4-5轮融资才能上市。

通常，根据融资轮次的多少，企业可以分为以下几个阶段:

初始阶段:股东缴纳自己的注册资本。

天使轮:改革发展，天使投资人“看人吃菜”

A轮:经过基本验证，可行。

B轮:经过一段时间的发展，公司还可以。

C轮:在之前的基础上继续发展，看到上市的希望。

IPO:随着发展壮大，投资者不得不套现离场。大家都觉得是时候上市了。

首轮天使融资在50万-200万之间。天使投资人也会拿10%到20%的股份。接下来，当公司的商业模式初见成效，VC就会投一轮。一轮融资通常在500万到10万之间，同时拿公司20%到30%的股份。下一轮(B轮)融资金额进一步扩大，通常数量在2000-4000万。当然，在公司不断发展壮大之前，人家是不会给钱的。此时，公司一般出售10%至15%的股份。最后，公司将进一步扩大。如果年营业收入达到2000万以上，PE或其他战略投资者会进一步进行C轮投资，金额在5000万左右。这时候他们采取5%-10%的期权。

为了留住老员工，吸引新员工，公司会设立期权池，也会稀释原股东的股份。公司每年都要保证期权池占有一定的比例来激励员工。员工在入职之初，因为清楚地知道公司的未来不确定，往往会要求更高比例的期权薪酬。每次给新员工发放期权，公司创始人和一些老股东的股份都会被稀释。

一个简单的稀释案例

比如甲乙双方成立了企业A，双方出资比例为6:4。此时，公司的股权结构是:

一年后，天使投资人来了。经过评估，双方认为企业价值80万，天使愿意投资20万。在他成为股东之前，公司被要求以20%的股份设立期权池。

此时:

甲方持有的股份为:60%×(1-20%)=48%。

乙方持有的股份为:40%×(1-20%)=32%。

公司的股权结构为:

天使投资人入股后，他的股份:20/(80+20)=20%。

甲方股份:48%×(1-20%)=38.4%。

乙方股份:32%×(1-20%)=25.6%。

期权池:20%×(1-20%)=16%。

此时，公司的股权比例如下:

此后(这里假设一个简单的情况)，A、B、C、IPO公司都给了新投资者20%的股权。更特殊的是，A轮的投资人还是面临很大的风险。一般A轮投资人会和公司签协议。如果B轮融资期间公司估值达不到某个值，就要保证A轮投资人的股份不被稀释，只稀释A轮投资前的股东股份..

这样，公司各阶段的股权比例如下:

老员工和老股东的期权稀释过程

每一次新一轮的外部融资进来，后续的期权池调整和新投资人的权益，都会让老员工和原投资人的股份被同等稀释。然而可以肯定的是，员工手中的期权价值增加了。举个例子，一个员工在公司种子轮融资后加入，获得了1%的期权，但在公司A轮融资后，他的期权只有0.6%。但是公司的价值实际上是在增加的。

即使是公司创始人，经过几轮融资和期权池调整，手里剩余股份的比例也大大降低。比如一个创始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能只有20%-30%的股份。

为了防止控制权因股权稀释而被大幅削减，创始人可以采用特殊的股权设计，达到类似谷歌和脸书的“双层股权结构”的效果，确保自己在公司发展中占得先机。

如果公司资金链出现问题，财务总是不顺畅，那么公司就需要在相对较低的估值下获得更多的资金。在这种情况下，老员工和原股东的股份会被更加稀释。

风险越大，收益越大。

期权的稀释也可以体现在员工的工作要约上。以中级软件工程师的offer为例。他在不同阶段入职，能拿到的期权比例是不一样的。如果工程师选择在A轮融资前入职(此时公司有5-20名员工)，那么他将获得0.27%左右的期权；如果工程师在第二轮融资前等待公司加入(此时公司有20-50名员工)，他将获得0.084%的期权。C轮融资前入职的员工可以获得0.071%的公司期权。可见，即使是同一个职位，入职越晚，能得到的期权越少。这是因为，除了公司融资和增加期权池带来的稀释效应外，后来加入公司的员工要承担的风险也在降低。“风险越大，收益越大”似乎是一个社会的普遍规律。

放弃就放弃吧，你会得到的。

公司设立了期权池，给予员工股权激励。虽然CEO自己的股份被稀释了，但是留住了关键人才，吸引了优秀人才加入公司，从长远来看是值得的。如果吝啬股份，较低的薪酬待遇吸引不到最优秀的员工，对公司有负面作用。

总结

股份逐渐稀释的模型可以帮助你更好地理解这个过程。稀释不一定是坏事。如果能融资把公司做大做强，稀释股份也是值得的。公司市值的持续增加，带来的收益会比卖出少量股份的价值多得多。换句话说，放弃一小块蛋糕，然后一步步把整个蛋糕做大。