上市前的股份制改造、财务审计、资产评估需要注意哪些问题？

(一)股本

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法批准变更为股份有限公司时，折合股份总额应当等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为股份公司变更后的股本。因为在某一点上，有限责任公司的净资产不会是整数，一般会把整数折算成股本，零有两种解决方式。一种是将零分发给股东，并作为对股东的负债保留在账簿上。另一种是将零计入资本公积金。

这里应该指出的是:

如果公司持股企业较多，合并报表净资产与母公司报表净资产可能不一致。当出现这种情况时，实务中一般以母公司报表净资产作为转股依据。(没有明确规定，或者以两者中较低的数作为转股依据)

《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元人民币。股份有限公司申请股票上市时，公司股本总额不低于人民币5000万元(发行后)，向社会公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。目前证监会控制的发行比例一般在25%-40%之间。因此，股份公司成立时的股本一般不低于3000万元人民币。

有限公司整体变更时净资产低于3000万元的，可以通过增资扩股增加净资产。

㈡资产状况

《公司法》规定，发起人可以用现金或者实物、知识产权、土地使用权出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，折股。发起人以其他非货币财产出资的，应当取得所有权证书或者取得完整的所有权。

1，无形资产

无形资产投资涉及三个方面:土地使用权、商标商誉、专利技术和非专利技术。

1)土地使用权

处置与企业经营资产相关的土地有四种方式:

a、企业向国土部门缴纳土地出让金，取得土地使用权；

B.企业从国土部门租赁；

C.企业控股股东向国土部门缴纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地出租给企业使用；(我们建议尽量不租，避免利润调整，增加审核难度。)

D.以上三种方式的结合。

原则上公司应该取得完整的土地使用权。以租赁方式合法从主发起人或控股股东处取得土地使用权的，应明确租赁期限和支付方式，以及到期后公司的优先选择权。

2)商标和商誉

根据中国证监会的要求，股份公司成立时，与股份公司业务相关的商标必须进入股份公司。企业改制时商标在控股股东处的，控股股东应将商标和商誉无偿转让给有限公司，不得以固定价格分摊商标和商誉。(原则上跟随资产，之所以强调无偿，是因为这些无形资产的贡献已经计入了有限公司的经营业绩，而没有有限公司的现有资产和管理层的努力，这些无形资产无法体现价值，因此单独定价有损害未来社会公众股东利益之嫌。)

3)工业产权和非专利技术

与商标和商誉的处理不同，工业产权和非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。