创业公司的股权应该如何分配？

创业公司有两种股权分配方式。一种是按股东出资比例分配，一种是在股东之间平均分配。这两种方法都有各自的缺点。第一种往往导致股东出资和股份分配不均的问题，第二种容易削弱核心创始人的控制力，影响公司决策效率。

那么，创业公司应该如何分配股权来避免上述问题呢？泰山管理学院认为，解决好以下几个问题，才能达到股权激励的最佳效果。

股权分配三原则。

创业如逆水行舟。只有当同伴有明确的目的，相同的方向，公平和鼓励，才能实现长期稳定的关系。股权分配就是这样一个落实“人”的过程。其目的不仅是通过“把你的丑话说在前面”来建立规则，也是为了明确公司的基因和价值观，在股东之间达成* * *谅解。

鉴于创业公司初创阶段股东和管理层通常是重叠的，暂时不需要考虑股东和管理层的博弈。笔者认为在建立股权分配时需要考虑三个因素，即资源层面的股东贡献、公司治理层面的股东控制和公司未来的融资造血空间。当然，上述三个因素还有分解的空间，比如资源可以按照出资额和出资时间进行细化，出资额可以按照货币、实物、知识产权等公司价值进一步细化。

选择实缴注册资本比认缴注册资本好。

除法律、行政法规和国务院决定另有规定外，公司注册资本无需办理资格认定手续，但全体股东均可承诺认缴，认缴期限由股东自行确定。但是，这并不意味着股东可以“只认购”，也不意味着注册资本越高越好。

在认缴制下，股东的出资义务只是延期，股东仍以所认缴的出资额为限对公司债务承担责任。如果股东为了显示公司实力，不切实际地认缴高额注册资本，将面临多重法律风险。例如，当债权人向公司索赔时，股东的偿还责任也会增加。比如公司解散时，股东未缴纳的出资会被视为清算财产，税务风险也需要考虑。

用公司治理结构保证核心创始人的控制权。

1.在没有特别约定的情况下，股东大会作出的一般决议要求‘占股东所持表决权的二分之一’，股东大会作出的特别决议要求‘占股东所持表决权的三分之二’，如公司修改章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；

2.投票权与股权比例挂钩，“公司章程另有规定的除外。”

结合实际情况，创业公司往往有多个创始人，股权众筹比较受欢迎。核心创始人持股可能达不到绝对持股比例。

股权分配方案最终要落地在工商登记。

出资是股权分配的必要依据，但不是唯一依据。企业家最终会计股权分配方案往往与出资比例不一致。有些创业者会采取阴阳协议的方式，一方面签订投资协议，固定真实的股权比例，另一方面按照出资比例完成工商注册。

但是，上述方法的法律风险很大。一旦卷入诉讼，不仅难以保障企业家的股东权益，还会消耗大量的时间和成本，导致公司错失成长良机。在这种情况下，可以考虑采用股权溢价的方式来解决问题:一是创业者之前签订投资协议，明确每个创业者的实际出资额和股权比例；然后由企业家按照确认的股权比例和折算的出资额进行工商登记，将股东超过注册出资的部分纳入资本公积金。

用好有限责任公司股份回购条款。

对于创业公司来说，股东之间的志同道合尤为重要，所以股权分配需要从正反两个维度来考虑。也就是说，既要保护企业家同舟共济的公平性和激励性，又要考虑一些特殊情况下公司股权的收回，比如企业家辞职、离婚、继承等。

回购制度是平衡股东退出与公司利益的重要制度方式，但公司法对有限责任公司股份回购有限制性规定。因此，在设计回购条款时应注意几个问题。一是回购条款应由公司指定的其他股东执行，并注意回购定价的公允性；二是回购条款的适用范围可以覆盖公司股权分配的逆向需求；第三，回购条款和股权转让制度要综合考虑和设计。

期权池仍由核心创始人持有。

对于创业公司来说，预留期权池并不是一个新话题。很多企业家没有注意到期权池的问题，或者在期权制度建立之前就早早给出去了，造成了很多争议，或者造成了核心股东股权不必要的稀释。

1.期权本质上来源于现有股东持有的股份。但如果由股东按比例持有，以后很难统一操作，容易引发纠纷，影响执行效率；

2.有限责任公司制度下，期权激励方式相当灵活，采取的定位和方案取决于公司的现实选择，应在公司配套期权制度建立后实施；

期权池应该早就做好安排了，在提出股权分配方案的时候就从全体股东中分割出来，由核心创始人持有。其他股东可以通过协议明确规定持有权的性质和处置限制。

创新适用公司法的各项制度。

公司法的自治空间相当广阔，企业家应该充分利用公司章程中的股东自治，建立自己的股权分配和动态调整方案。

比如，有的股东愿意“花大钱，占小股”，这样的股东可以用协议、章程把分红权、优先购买权、表决权解耦，设计出符合各股东需求和实力的股权结构；再比如，可以借鉴资本工具的思想，用可转换优先股和清算优先权的思想来设计股权分配。

创业公司的股权分配本质上并不复杂，但创业者真的要相当注意。如果能在前期花少量时间理顺相关问题，就能事半功倍，帮助公司健康发展。

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