如何做好尽职调查？

尽职调查的目的是让买家尽可能多地了解他们想要购买的股票或资产。从买方的角度来看，尽职调查就是风险管理。对于买家和他们的融资人来说，M&A本身就存在各种风险，比如目标公司过去财务账本的准确性；并购后目标公司的主要员工、供应商、客户是否会留下；是否存在任何可能导致目标公司经营或财务运作解体的义务。因此，买方有必要通过实施尽职调查来弥补买卖双方信息获取的不平衡。一旦通过尽职调查确定了风险和法律问题，买卖双方就可以就谁应该承担相关风险和义务进行协商，买方可以决定在什么条件下继续进行收购活动。\x0d\对于涉及多个潜在买家的大型M&A活动，尽职调查通常会经过以下程序:\ x0d \ 1。卖方指定一家投资银行负责整个M&A过程的协调和谈判。\ x0d \ 2。潜在买方应指定一个由专家(通常包括律师、会计师和财务分析师)组成的尽职调查小组。\ x0d \ 3。潜在买家和潜在买家聘请的专家顾问与卖家签订“保密协议”。\ x0d \ 4。在卖方的指导下，卖方或目标公司将收集所有相关资料并编制数据索引。\ x0d \ 5。潜在买家应准备一份尽职调查清单。\ x0d \ 6。指定一个房间(又称“资料室”或“尽职调查室”)放置相关资料。\ x0d \ 7。建立一套程序，让潜在买家有机会询问有关目标公司的其他问题，并获得可以在资料室披露的文件副本。\ x0d \ 8。潜在买家聘请的顾问(包括律师、会计师、金融分析师)做一份报告，简要介绍对确定目标公司价值重要的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性法律事项，通常包括对交易框架的建议，以及根据调查中获得的信息对影响收购价格的各种因素的分析。\ x0d \ 9。买方应提供M&A合同草案，以供协商和修改。\x0d\咨询公司尽职调查大纲\x0d\ 1。公司简介\x0d\ 1。公司背景及介绍；\x0d\ 2。公司的历史沿革；\x0d\ 3。公司成立以来股权结构变化、增资及资产重组情况；\x0d\ 4。公司成立以来的主要发展阶段，以及各阶段变化和发展的原因；\x0d\ 5。公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销量和产品结构的重大变化；\x0d\ 6。公司对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等。以及主要被投资单位的介绍；\x0d\ 7。公司员工状况，包括年龄结构、学历结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；\x0d\ 8。董事、监事和高级管理人员简历；\x0d\ 9。公司历年的股利分配情况及公司现行的股利分配政策；\x0d\ 10、公司实施的高级管理人员及员工持股计划。\x0d\ II。公司的组织结构\x0d\ 1。公司现在建立的组织管理架构；\x0d\ 2。公司章程；\x0d\ 3。公司董事会的组成。高级管理人员和监事会成员的兼职；\x0d\ 4。公司股东结构，主要股东介绍，包括背景、持股比例、主营业务、注册资本、资产、盈利能力、经营范围、法定代表人等。\x0d\ 5。公司与上述主要股东之间的业务往来(如原材料供应、合作研发产品、专利技术和知识产权、销售代理等。)和资金交易，以及是否存在规范上述业务和资金交易的关联交易合同；\x0d\ 6。公司大股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、研发、技术投入等。\x0d\ 7。公司子公司(工厂)的相关信息，包括名称、业务、资产、财务报表、收入和盈利情况、对外业务往来等；\x0d\ 8。控股子公司的相关信息，包括名称、业务、资产状况、财务报表、收入和利润状况、国外业务往来和国内资本谷业务往来；\x0d\ 9。如何在行政、销售、物资供应、人事等方面对公司及上述全资子公司(厂)、控股子公司进行统一管理；\x0d\ 10。主要参股公司介绍。\x0d\ III。供应\x0d\ 1。公司业务所需的原材料和其他辅助材料的种类，包括用途及其在原材料需求中的比例；\x0d\ 2。上述原材料的主要供应商情况，以及公司是否与相关供应商签订了长期供货合同；如果有，请说明合同的主要条款；\x0d\ 3。请列出各供应商提供的原材料占公司采购总量的比例；\x0d\ 4。公司主要外包厂商名单及基本信息、外包件明细、外包模具明细及分布、外包件价格及交付周期、外包商资质认证；\x0d\ 5。公司是否进口原材料，如果是，进口原材料的比例，以及国家对原材料进口是否有政策限制；\x0d\ 6。公司与原材料供应商交易的结算方式，是否存在信用交易；\x0d\ 7。公司主要能源的消耗。\x0d\ IV。业务和产品\x0d\ 1。公司目前从事的主要业务及业务描述，每项业务在整个业务收入中的重要性；\x0d\ 2。主营业务所在行业的背景信息；\x0d\ 3。这项业务的发展前景；\x0d\ 4。近年来主要业务的增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，以及各种产品在公司销售收入和利润中的各自占比；\x0d\ 5。对公司的产品系列、产品零部件进行细分和细化；\x0d\ 6。公司的产品结构，分类介绍公司目前生产的主要产品及近几年的销售情况；产品需求状况；\x0d\ 7。上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标和产品竞争力；针对特定的消费群体；\x0d\ 8。公司是否有专利产品，如果有，公司有什么保护措施？\x0d\ 9。使用何种商标销售本公司产品，上述商标是否注册为本公司专用；\x0d\ 10，以上产品获得的主要奖项和荣誉称号；\x0d\ 11。公司将采取哪些措施提高产品质量，提升产品档次，增强产品竞争力？\x0d\ 12、公司新产品开发；\x0d\ V. Sales \x0d\ 1。简述公司产品国内外销售市场的发展及销售网络的建立情况；\x0d\ 2。公司的主要客户有哪些，并介绍主要客户的相关信息及其在公司总销售额中所占的比例；公司主要客户的地理分布；\x0d\ 3。公司产品国内主要销售区域、销售管理和销售网络分布；\x0d\ 4。公司产品在国内外的销售比例，主要出口国家和地区的分布结构和比例；\x0d\ 5。公司是否有长期固定价格的销售合同？\x0d\ 6。公司扩大销售的主要措施和营销手段；\x0d\ 7。销售人员的结构，包括人数、学历、工作经验、分工等。\x0d\ 8。公司对销售人员的主要激励措施；\x0d\ 9。公司的广告策略是什么，广告的主要媒体及广告费用在各媒体中的占比，公司每年广告费用的总额及增长情况，广告费用总额占公司总费用的比例；\x0d\ 10。请列出公司在国内外市场的主要竞争对手及其主要信息，以及各自在国内外市场的市场占比；\x0d\ 11。公司为消费者提供哪些售后服务，如何安排；\x0d\ 12。公司的赊销期有多长，赊销占总销售额的比例是多少；历史上是否有过坏账，每年实际坏账占应收账款的比例是多少；主要信用客户的情况和信誉；\x0d\ 13。公司有进出口权吗？如果没有，公司委托哪家外贸公司做代理，介绍其主要信息；\x0d\ 14。中国加入世贸组织对公司的产品会有什么影响？\x0d\ VI。研发\x0d\ 1。请详细介绍公司的研究情况，包括成立时间、研发实力、研发成果、主要研究设备、研发手段、研发程序、研发组织管理架构等。\x0d\ 2。公司技术开发人员的结构以及工程师和主要技术开发人员的简历；\x0d\ 3。与公司合作的主要研发机构名单及合作开发情况；合作单位的主要情况介绍；\x0d\ 4。公司目前拥有的主要专利技术、自主知识产权和专利，包括名称、用途、应用及获奖情况；\x0d\ 5。公司每年投入的研发费用及其占公司营业收入的比例；\x0d\ 6。公司目前正在研发的新技术和新产品有哪些？\x0d\ 7。公司新产品的开发周期\x0d\ 8。未来计划研发的新技术和新产品；\x0d\ VII。公司主要固定资产和经营设施\x0d\ 1、公司主要固定资产的构成，包括主要设备的名称、原值、净值、数量、用途和折旧、采用的先进技术；\x0d\ 2。固定资产按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途进行分配；\x0d\ 3。公司拥有的房屋、建筑物等财产设施，包括建筑面积、占用面积、原值、净值、折旧及取得方法；\x0d\ 4。公司目前在建的主要项目，包括名称、投资计划、建设期限、开工日期、竣工日期、进度以及是否已获政府部门批准；\x0d\ 5。公司目前拥有的土地的性质、面积、市场价格、收购方式和现行购买价格(租赁价格)；\x0d\ VIII。公司财务\x0d\ 1。公司收入和利润的来源和构成；\x0d\ 2。公司主营业务成本的构成和公司管理费用的构成；\x0d\ 3。公司销售费用的构成；\x0d\ 4。主营业务收入占收入的比例；\x0d\ 5。公司主要支出的构成；\x0d\ 6。公司前三年的应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债率等财务指标；\x0d\ 7。公司前三年的资产负债表、利润及利润分配表；\x0d\ 8。对公司未来主营收入和支出有重大影响的因素有哪些？\x0d\ 9。公司目前执行的各种税率；\x0d\ IX。主要债权债务\x0d\ 1。公司目前的主要债权有哪些，形成的原因；\x0d\ 2。公司目前的主要银行贷款，金额、利率、期限、到期日以及是否有逾期贷款；\x0d\ 3。公司对关联方(股东、员工、控股子公司)的贷款；\x0d\ 4。公司对大股东及其他公司、企业贷款的担保和低抵押；\x0d\ X .投资项目\x0d\ 1。本次募集投资项目的主要信息，包括项目可行性、项目立项、用途、总投资、计划开工日期、项目背景信息、投资回收商、财务收益率、项目投产后年销售收入和利润等；\x0d\ 2。投资项目的技术含量、先进程度、未来市场发展前景及其对整个公司发展的影响；\x0d\ 3。公司目前已完成的主要投资项目有哪些，介绍已完成的主要投资项目。\x0d\ XI。其他\x0d\ 1。公司目前采用的技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；\x0d\ 2。与同行业竞争对手相比，公司目前的主营业务优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；\x0d\ 3。公司及其大股东、董事、高级管理人员目前涉及法律诉讼，如果涉及，对公司有何影响；\x0d\ xii。行业背景信息\x0d\ 1。请介绍一下行业近年来的发展情况；\x0d\ 2。相关产业政策、管理措施及未来可能的政策变化；\x0d\ 3。本行业的市场竞争程度，并介绍同行业的主要竞争对手，包括年生产能力、年实际产量、年销售量、销售收入、市场份额以及在国内市场的地位；\x0d\ 4。国外该行业的发展；\x0d\ 5。当前国家政策对该行业的影响；\x0d\ 6。目前全国市场的介绍，包括年需求量、年供应量、地区需求量分布、地区供应量分布、生产企业数量，是否与同类进口产品竞争。