个人财产独立于公司的证明
裁判要点
一人有限责任公司股东对其个人财产是否与公司财产相混合实行举证责任倒置的规则。个人股东不能证明公司财产独立于其个人财产的，对公司债务承担连带责任。
案情简介
I 2017 12 18、草莓公司与世纪五金公司签订网站开发合同，约定世纪五金公司开发网站及软件，合同总价29800元。另外，世纪五金公司是自然人独资的有限责任公司，法定代表人为洪建。
2.草莓公司分别于2065年2月265日438+0日、2065年438+08日和2065年5月65日438+06日支付红建65，438+09，800元和65，438+00，000元。世纪五金公司和宏建确认收到上述款项。
3.后来，草莓公司、拼推公司、世纪五金公司签订了网站服务合同，约定将涉案网站移至拼推公司，由拼推公司负责后期网站维护服务。世纪五金公司在合同末尾没有签字或加盖公章。
四。2065438+2009年8月22日，草莓公司起诉，判令世纪五金公司、宏建公司共同返还29800元及违约金。世纪五金公司、洪建辩称，合同义务已全部转移给拼推公司，世纪五金公司不构成违约。
5.广州知识产权法院一审认为，世纪五金公司未按照合同约定履行交付义务，其行为已构成违约；洪建未能证明公司财产独立于其个人财产，判决世纪五金公司退还29800元并支付违约金；洪建承担连带责任。世纪五金公司和宏建不服，提起上诉。
六、二审最高法院认为世纪五金公司没有将合同义务转移给拼推公司；洪健未能提供充分有效的证据证明其个人财产独立于公司财产，驳回上诉，维持原判。
裁判分
本案的核心争议在于自然人股东洪建能否证明其个人财产独立于公司财产，如果不能，是否对公司债务承担连带责任。围绕上述纠纷，人民法院判决要点如下:
第一，世纪五金公司没有将合同义务全部转移给拼推公司。本案中，世纪五金公司未在网站服务合同上签字或盖章，网站服务合同尚未成立。另外，网站服务合同中约定的内容只涉及网站迁移和服务，没有软件开发相关内容。而且草莓公司、世纪五金公司、拼推公司均确认本合同无附件，草莓公司也未与拼推公司签订后续服务协议。因此网站服务合同并未实际履行。
第二，洪建应对世纪五金公司的债务承担连带责任。本案中，世纪五金公司为一人有限责任公司，洪剑为唯一股东，草莓公司支付的合同款也汇入洪剑个人账户。根据《公司法》第六十三条规定，洪健应当承担其个人财产独立于公司财产的举证责任。但在一审、二审期间，洪建未能有效举证，应承担不利后果，对世纪五金公司的债务承担连带责任。
实践经验总结
北京市听云律师事务所唐庆林律师和李殊律师处理和分析了本文涉及的大量法律问题，具有丰富的实践经验。同时，我还总结了自己的办案经验，出版了《听云法律实务》一书，本文即摘自该书。本书系作者均为北京听云律师事务所一线专业律师，具有深厚的理论基础和丰富的实践经验。本书系的选题和行文风格主要以实际案例分析为主，试图从实际需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂的法律问题寻求最直接的解决方法。
前事不忘，后事之师，在处理大量类似案件的基础上，我们将本案最高法院民事判决书涉及的实务要点总结如下，以供参考。
1.论一人公司股东的举证责任。《公司法》第二十条是对公司法人人格否认的原则性规定，适用于一切公司形式；但在一人有限责任公司中，由于只有一个自然人或一个法人股东，股东对公司的管理和经营有更强的控制权，在实际操作过程中更容易将股东和公司混淆。《公司法》第六十三条对一人公司财产独立的事实规定了举证责任倒置的规则，即一人公司的股东应当证明公司财产独立于自己的财产。股东不能完成举证责任的，对公司债务承担连带责任。本案中，洪健应当承担其个人财产独立于公司财产的举证责任，但由于其在一审、二审期间未提交有效证据，最终承担不利后果。
2.财产独立性的证明标准。通过向法院申请对公司的财务往来、债权债务、资产等进行专项鉴定，证明一人有限责任公司的个人财产独立于公司财产是可行的。，并提交人民法院委托的公司财务往来、债权债务、实物资产的财务报表和专项审计报告及其他证据。
3.有风险。(1)股东无法提供审计报告和财务会计报表；(2)股东账户、关联公司账户、公司账户长期混用，公章混用，多次使用股东或关联公司账户收款，且上述资金出入无法在审计报告中得到合理解释；(3)虽提供审计报告，但不能提供原始会计凭证或银行明细作为证据；(4)日常审计报告或财务会计报告未编制，涉及诉讼后临时委托编制。
(我国不是判例法国家，本文引用的案例不是指导性案例，对类似案件的审理和判决没有约束力。同时，特别需要注意的是，在司法实践中，每个案件的细节差异很大，一定不能直接引用这个判决。北京听云律师事务所的律师对不同案件的裁判文书进行整理和研究，旨在为更多的读者提供不同的研究角度和观察视角。不代表北京市听云律师事务所的律师赞同和支持本案的判决意见，也不代表法院在处理类似案件时一定要引用或参照这些判决规则。)
相关法律法规
中华人民共和国民法典(2021.1.1)
第四百九十条当事人采用合同形式订立合同的，当事人签名、盖章或者捺指印时，合同成立。在签字、盖章或按指印之前，一方已经履行了主要义务，另一方接受时合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定应当采用书面形式订立合同。如果当事人没有以书面形式这样做，但一方已经履行了主要义务，另一方接受，则合同成立。
中华人民共和国公司法
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。
中华人民共和国合同法(无效)
第三十二条当事人采用合同形式订立合同，双方签字或者盖章时，合同成立。
法院判决
围绕上述争议焦点，最高法院对本案民事判决书“我们的意见”部分的讨论如下:
关于世纪五金公司是否将合同义务全部转移给拼推公司。本案中，世纪五金公司诉称其已根据网站服务合同的约定将其在本合同项下的义务全部转移给拼推公司。经审查，第一，世纪五金公司未在网站服务合同上签字或盖章。根据《合同法》第三十二条“当事人采用合同形式订立合同的，自双方签字或者盖章时合同成立”的相关规定，网站服务合同尚未成立。其次，《网站服务合同》第二条约定，草莓公司网站搬迁至拼推公司，世纪五金公司承担搬迁及运营费用3000元；第四条约定，拼推公司与草莓公司同时签订正式服务合作协议，草莓公司与世纪五金公司签订的原合同无效，以拼推公司与草莓公司签订的后续协议为准。详见本协议附件。从网站服务合同约定的具体内容来看，只涉及网站迁移和服务，没有软件开发相关内容。而且草莓公司、世纪五金公司、拼推公司均确认本合同无附件，草莓公司也未与拼推公司签订后续服务协议。因此网站服务合同并未实际履行。故世纪五金公司主张本案合同义务已全部转移给拼推公司的诉求无事实依据，本院不予支持。
洪建是否应对世纪五金公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。“本案中，世纪五金公司是自然人独资的有限责任公司。本案合同签订和履行期间，洪健是该公司的法定代表人和唯一股东，草莓公司按本案合同约定向洪健个人账户支付了29800元。洪健上诉称，其对本案中世纪五金公司的债务不应承担连带责任。本院认为，洪健主张不承担连带责任的，应当按照“谁主张谁举证”的原则，举证证明其个人财产独立于公司财产。但本案一审、二审期间，洪健未能拿出充分有效的证据证明其个人财产独立于公司财产，应承担不利后果。该上诉理由于法无据，本院不予支持。洪健的上诉还指出，一审法院没有明确举证责任，本案举证责任在草莓公司，明显违背法律规定，本院不予支持。一审法院判决洪健对世纪五金公司的债务承担连带责任，符合本案基本事实，应予维持。
案例来源
最高人民法院(2021)最高法知民终字第587号东莞世纪五金工具科技有限公司与洪健计算机软件开发合同纠纷二审民事判决书。
延伸阅读
关于一人公司股东证明个人财产独立性的问题，以下是我们写作中与此问题相关的最高法院案例和裁判意见，供读者参考。
裁判规则一:公司董事会决议证明、独立审计机构报告、人民法院委托的专项审计报告等证据，能够证明一人公司股东个人财产与公司财产相互独立。
案例一:最高人民法院在福建高德工程建设有限公司、恒丰行物业管理有限公司民事裁定书(2020)最高人民法院第356号中认为，“根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的规定》第二十八条，一方当事人委托有关部门作出鉴定结论，另一方当事人有足够证据反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许。虽然独立审计师的报告是恒丰公司单方面委托的，但其内容得到了专项审计报告和公司董事决议证明书的确认。尽管高德公司对独立审计员的报告提出异议，但未能提交足够的证据予以反驳，并申请重新评估。原审判决根据独立审计师的报告认定案件事实并无不当。
本案审理过程中，一审法院根据恒丰行公司的申请，委托常州华航会计师事务所对丰达公司进行了专项审计。经审计，会计师事务所向一审法院出具了第51 (2017)号专项审计报告。高德公司对2017第51号专项审计报告提出相关质证意见后，一审法院要求常州华航会计师事务所进行补充审计。后常州华航会计师事务所向人民法院出具了(2018第073号)专项审计报告。高德公司对2018第073号专项审计报告提出专项审计报告所依据的财务账册不完整、财务账册未经质证等意见后，一审法院询问常州华航会计师事务所，常州华航会计师事务所审计人员回复了高德公司提出的质证意见。高德公司称，专项审计报告所依据的财务资料未经当事人质证，相关账目不完整，审计签字人未参与审计工作。但专项审计报告与公司董事决议证明书、独立审计师报告相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据，故高德公司应依法承担未能提供证据的法律后果。原审判决以专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。"
裁判规则二:对于审计明显失败，无法证明一人公司财产独立性的审计报告，法院不予采信。
案例二:最高人民法院在与山东省盛达集团建设有限公司二审(2020)第1240号民事判决书中认为，“本案中，虽然提交了会计师事务所出具的华阳公司的审计报告等证据材料证明公司财产的独立性，但根据本院二审查明的事实，上述审计报告并未计入华阳公司的资产负债表，通过公开查询可以得知，存在华阳公司变更为一人有限责任公司后，违反《公司法》第六十二条的规定，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。上述审计失败的发生，足以说明公司财务管理混乱，庞华作为公司的唯一股东，应当承担公司大锅饭的不良后果。此外，民事判决书(2015)民一中字。我院作出的13也指出，庞华控制的华阳公司、九鼎塔公司也有hotchpot，故准许对华阳公司所涉债务强制执行九鼎塔公司名下的财产。以上事实足以证明庞华滥用公司独立地位，逃避债务。根据《公司法》第六十三条规定，庞华对华阳公司的债务承担连带责任。因此，本案中盛达公司的申请符合司法解释第20条关于追加执行变更当事人的规定。庞华的上诉主张没有事实和法律依据，依法不能成立。”
第三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。未编制或审核报告的，应当承担证明无法做到的不利后果。
案例三:北京市高级人民法院在与北京键通网络有限公司二审民事判决书(2021)中认为，“本案争议的焦点是，曾为比布拉公司一人股东的毕成是否应当对比布拉公司未履行的债务承担清偿责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，一人有限责任公司作为被执行人，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东不能证明公司财产独立于自己财产的，人民法院应予支持。
法律规定股东财产与公司财产分离，产权清晰。其目的在于明确股东与公司之间的权利和责任，从而保护公司债权人的利益，防止公司股东逃避债务，导致公司偿债能力降低。现行法律对股东持股时间没有限制。因此，当公司财产不足以清偿债务时，毕成作为公司的前股东，必须证明公司和个人的账目清楚，在担任股东期间没有混乱，才可以免责。本案中，毕成自2018年3月23日至2019年2月28日为比波拉公司股东。作为公司的唯一股东和法定代表人，毕成负责管理公司的财产。但比波拉公司未按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国会计法》的有关规定编制财务会计报告，由会计师事务所审计。毕成无法证明该公司在股权转让时及持股期间的完整财产状况。虽然提交了大连郑坤会计师事务所出具的毕公司的审计报告及该公司账户于2013年9月27日至2019年9月27日在浦发银行股份有限公司北京富力城支行的银行流水，但从审计报告所涉及的时间、内容及银行流水来看，无法证明毕的公司财产与的个人财产是共有的。因此，毕成关于其独立于Bibola公司财产的主张不能成立。"