第一类11-第3组，第6注-李菊(IPO)
第一章是IPO的内涵和企业IPO的意义。
1.国家推行多层次交易市场:①一板市场，以沪市主板600、深市主板000、深市中小板002为起点；二板市场:对于高科技成长型公司，上交所、深交所创业板300启动；③三板市场:逐渐演变为新三板市场，非上市公众公司；④柜台市场:各省股权市场。
2.定义:IPO(首次公开发行)是指企业的首次公开发行和上市。如果企业已经发行，就是上市公司的再融资。公开发行:向不特定对象或向特定对象(200人以上)发行，需要证监会审核。IPO特指股权/股票。上市特指交易所市场，即上交所和深交所。
3.3的意义和价值。企业IPO
①投资价值的发现:从投资价值评估的角度，企业价值=债权+股权(方法:现金流量折现法/市盈率，会涉及到资本市场特有的参数工具)。从经济本质来看，上市后，股权进入流通市场，是买卖。当供求达到平衡时，股权的公允价值得以实现。非上市公司没有股权流通市场，没有足够的参与者对股权进行定价，无法形成股权的公允价值，定价不准确。
(2)丰富的融资工具(股权融资、债券融资、银行信贷、股权质押融资):如果有两家方面相似的上市公司和非上市公司，银行更愿意贷款给上市公司，因为:一、上市公司信用体系的信用保障远远超过非上市公司。信用担保的背后，掩盖着上市之路的曲折。比如满足正常经营规范的要求，比如纳税、社保等，同时受到证券法律法规相关制度的监管，就会有中介机构为企业符合上市条件发现问题，解决问题，再加上证监会的审核。二。上市公司比非上市公司有更多的资本运作手段，上市公司可以再融资，包括配股、公开发行、非公开发行、可转债、定向可转债、非定向可转债和私募债。非上市公司没有股权流通市场，价值实现不如上市公司便捷，相对制约了融资变现手段。最近新三板不温不火是因为股权流动性不足。
③公司治理结构的规范化和信息的透明化。要享受资本市场红利，就要履行义务，规范治理结构，积极披露信息。
④提升商业知名度和美誉度。在该交易所上市的上市公司超过3600家，工商登记机构超过4万家，万里挑一。
第二章首次公开发行的法律制度和主要条款
1.企业上市相关法律法规解读
第一个制度:满足企业正常生产经营的法律制度要求。
第二个体系:满足资本运营相关监管要求(三个解读)
(1)公司法:公司治理结构下公司的规范运作问题；证券法:资本市场的公平与效率
公司法和证券法是商业的核心和基本法律。
(2)证监会和交易所的规定:IPO业务最基本的规定，不同板块要求不同？
(3)监管部门具体解释:对基本法规中模糊不清的东西进行详细解释。
2.企业上市相关法律法规解读
①a股IPO涉及的法律文件
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行及上市管理办法》、《首次公开发行及创业板上市管理办法》、《上交所上市规则》、《深交所上市规则》、《保荐机构尽职调查指引》等。
②企业上市相关法律法规解读。
一、创业板的要求低于主板和中小板。二。达到基本要求不代表可以通过审核上市。三。规定背后的逻辑值得探究。
连续经营3年:法律上是指36个月，但实际经营需要3个完整的会计年度。
创业板主要做一项业务:营业收入的70%以上。
主板完整的业务体系:独立的生产、采购、销售体系，生产经营形成完整的闭环。不仅实物需要形成循环，现金流也需要形成循环。
董事和高管没有大的变动:没有明确的量化指标，更多的是看谁变了(董事长对企业未来方向的决策发生了很大的变化)以及变化的原因。
上市主体的重要子公司(生产经营和财务指标对合并报表的贡献超过30%)也应足额缴纳注册资本。
情节严重:罚款。怎么辩解？一、看处罚依据。比如5万以下的情节轻微，那么就不是“情节严重”。二。处罚书上未写处罚性质的，应向有关部门出具证明，所罚款项不是合法违法行为的证明。
在受到36个月的行政处罚后，董可以让董事辞职，但这仍取决于行政处罚的理由(如内幕交易、辞职不正当)。
避免同业竞争(不可触碰的红线):控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；同行业(同业)的定义是一个从事心血管西药，一个从事中药调理，但从证监会的审核来看，两者都属于医疗医药行业，属于同业竞争。重叠的客户群体容易形成利益输送，通过买便宜的方式把利益输送给上市公司。
减少关联交易(报告期内呈逐步下降趋势):ⅰ。必然性:能不能不发生；Ⅱ.合理性:如果一定要发生，操作是否合理？三。公平性:价格是否和其他机构一样，不存在利益输送？Ⅳ.关联方认定:审计报告以是否存在业务为认定标准(少)，券商以满足关联方认定为准则(多)。
内控:查起来极其麻烦，比如报销单签字的流程，谁先签字，谁再签字。现有制度必须按照制度执行。采购、生产、销售、人事都需要内控体系。
第三章参与首次公开发行的中介机构及其主要职责
1.企业发行上市拟聘请的中介机构
(1)保荐人和主承销商:总协调人。
①综合协调:协调中介机构，整体把握工作进度。
②尽职调查:协调尽职调查工作，掌握充分调整的范围和方法。
(3)改革指导:设计并实施改革方案，提供上市指导，(律师、会计师也要参与指导过程)监督企业规范运作。
(4)申请审核:牵头制作申请文件，组织解答反馈意见，与证监会沟通。
⑤承销发行:(销售股票)协调销售流程，组织路演，询价。
⑥持续督导:上市后持续跟踪督导。
(2)律师:法律
(3)审计机构:财务审计和文件制作。
(4)资产评估机构(如有必要)
(5)财经公关公司(不需要):舆情监测(现在环境比较好)，路演流程和举办(环节已经取消)。
会计师分一大四小:一大，审计报告；四小，原报与申报的差异，税务凭证验证报告，非经常性损益明细表，内控验证报告。
第四章IPO业务流程概述
1.改制辅导:主要任务是同时进行尽职调查和规范，发现企业不符合上市条件的所有问题并加以解决。
企业；
①改制:必须是股份公司。对于企业来说，不亚于一次重生。有限公司(可能有问题)比股份公司(不可能有问题)弱。
(2)辅导:需要向当地证监局提交辅导备案，并据此进入证监局监管范围。辅导时间一般为3个月。
③创立大会/股东大会
中介:发现问题，解决问题，立项，核心。
2.申报和审查
申报材料——预审——内部初审——证监会发行审核，不断反馈和回复。
3.发行和上市
4.持续监督
第五章IPO尽职调查概述
尽力而为:发现问题并解决问题
尽力而为:尽可能富有，尽力而为。
向企业发出名单，搜索和采访不同的对象，以获得不同的信息&；网络检查& amp；发送确认信