海外并购涉及的法律问题
一.跨界M&A:
跨境M&A既指跨境M&A，也指跨境并购，是指一国企业(又称M&A企业)为了达到某种目的，通过一定的支付渠道和手段，购买另一国企业(又称被并购企业)的全部资产或股份，从而对另一国企业的经营管理实施实际或完全的控制。
第二，跨国并购复杂的法律关系中隐藏着许多风险:
跨境M&A涉及的法律关系复杂，涉及的法律可能包括公司法、证券法、反垄断法、劳动法、社会保障法、知识产权法、环境保护法、银行法、外汇管理法、会计法等。首先，跨境M&A直接受到不同国家或经济体的公司法、证券法、反垄断法的规制:公司法对企业M&A的规制侧重于投资者(股东)、债权人和员工的权益保护，要求公司在M&A期间履行对债权人的告知义务和偿债保障；证券法对并购的规制侧重于信息披露、正当程序和公平对待被并购方。反垄断法对企业并购的规制强调保护市场竞争和促进企业并购，要求企业并购不得实质性减少市场竞争或者制造、强化市场支配地位。其次，跨国并购涉及大量的环境保护法、知识产权法、劳动法、银行法、外汇管理法、会计法。当这些法律不完善、执法歧视或发生法律冲突时，相关的法律风险——一种因法律原因给投资者造成损失的风险——就可能转化为现实的危害，企业需要谨慎应对。
三、从不同角度识别或理解法律风险:
在实际操作中，企业跨国并购存在法律风险，可以从不同的角度认识或识别。
(1)收购阶段和运营阶段的法律风险:
跨境M&A投资的法律风险始于在东道国接受外国M&A的审查，贯穿于M&A企业成功M&A后的经营全过程..在收购阶段，主要是:对于资产收购，收购方会面对很多债权人，目标公司出售资产需要债权人的批准。股权收购要求收购方不仅要继承目标公司的资产，还要承担目标公司的债务责任和法律责任，风险更加隐蔽。
在运营阶段，收购方将面临来自环境保护、知识产权、劳工组织、公司治理、企业社会责任等方面的法律风险。例如，污水和废气的排放必须符合当地环境法律的规定；公司治理应符合当地公司法或证券法的规定；我们必须在知识产权、合同管理、会计准则、税收和社会保障方面遵守当地法律。由于缺乏这方面的经验，中国企业往往低估了并购后的法律风险，导致并购后出现劳动、知识产权等纠纷。
法律风险通常在贸易政策、法律制度和规则的框架下运作。中国企业要顺利“走出去”，实现跨国并购的战略目标，就必须“深入研究跨国并购中法律风险的特点和具体表现，从以下四个方面建立和完善风险预警和防范机制:
1.对目标企业法律风险的尽职调查；
2.目标企业内部法律风险控制；
3.M&A合同的法律风险控制:
4.对税收、环保、知识产权等潜在法律风险的控制。
(2)法律不完善、执法不公、法律冲突的风险。
法律不完善的风险在于:东道国M&A尚未形成一套关于外国M&A投资活动的法律规范，投资者的M&A活动缺乏法律保障。一旦出现问题或基于自身利益，东道国可以随意处置外国投资，这可能会给中国M&A投资者造成不应有的损失。
执法不公的风险是歧视外资并购的执法。这种法律风险可能是由政治或(和)文化对中国企业的偏见造成的。法律冲突的风险源于东道国法律与国际法律或惯例的冲突，东道国与投资者母国的冲突，两国间的投资活动违反第三国法律。由于中国与东道国在知识产权、劳动法、环境标准等方面存在巨大差异，忽视这些差异会给企业带来意想不到的损失。
这三种形式的法律风险可以涉及跨国投资的准入风险、各国会计准则差异的风险、环境保护的风险、知识产权的风险、劳动保护的风险和安全生产的风险。所有这些法律风险都会增加M&A企业的投资风险。
四。跨境M&A法律风险源的识别:
跨国并购的法律风险主要来自三个方面:
1是法律环境因素，包括立法不完备、执法不公、违约、欺诈等。
2、是法律本身的风险，包括法律的制定和废止对企业的影响。比如城镇土地使用税的增加，肯定会对房地产企业的经营产生影响。这是法律条文本身造成的风险，企业无法抵御法律条文本身造成的风险。
第三，企业自身法律意识淡薄，对法律环境认识不够，经营决策不考虑法律因素，甚至有意违法经营。企业违法违规产生的风险，如部分企业违反安全生产规定、模仿名牌、披露虚假信息等。
相比之下，企业自身原因导致的法律风险比例较高，主要是企业管理层依法治理企业的能力与法律环境的变化存在差距。这可以从三个方面来理解:
1，相当一部分企业应对法律风险的基础工作仍然薄弱，对加强企业法制建设防范经营风险的重要性认识不足，企业法制建设不自觉、不主动。
2.一些企业没有意识到法律风险。主要表现在一些重大投资决策、重大经营活动或企业改制中缺乏法律专业知识。一些单位虽然设立了法律事务机构，但主要职能仍局限于事后救济，主要处理企业法律纠纷，企业法律事务机构没有发挥应有的前瞻性作用。
3.一些企业没有足够的依法经营意识，或者因为法律意识淡漠而无意识地违规经营，或者认为只要是为了公司利益，就可以无视法律的约束，或者抱有钻空子的侥幸心理，故意打“擦边球”。总之，跨境M&A是一项复杂的交易，涉及跨境经济、法律、政治、文化等诸多因素。对于想要“走出去”的中国企业来说，在跨国M&A之前，必须建立清晰的M&A战略，对自身和目标企业进行全面的调查评估，建立现代企业制度，规范企业行为，从根源上采取防范措施应对各种法律风险。
以上是边肖为大家整理的关于跨境M&A法律风险的相关信息。跨国M&A对经济发展有一定的促进作用，但跨国并购也存在各种法律风险，企业应识别跨国M&A的法律风险，以便更好地防范。如果你还有一些不明白的问题，可以咨询罗阳律师了解更多相关问题。