银监会M&A贷款管理办法
第二条本办法所称M&A，是指境内收购人企业通过转让现有股份、认购新股、收购资产和承担债务等方式，对已设立并存续的目标企业实施并购或实际控制的交易行为。M&A可以在收购方与目标企业之间直接进行，也可以由收购方通过其没有其他经营活动的全资或控股子公司(以下简称专业化子公司)间接进行。
第三条本办法所称M&A贷款，是指为满足并购方或其专业子公司支付M&A交易价款的需要，以企业并购后产生的现金流、并购方的综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。
第四条办理M&A贷款业务应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、业务可持续的原则。
第二章办理条件和贷款用途
第五条申请M&A贷款的收单行应具备以下基本条件:
(一)在我行开立基本账户或一般存款账户；
(二)依法合规经营，信用状况良好，无信用违约、逃废银行债务等不良记录；
(三)主营业务突出，经营稳健，财务状况良好，具有较强的流动性和盈利能力，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；
(4)信用等级在AA-级(含)以上；
(五)符合国家产业政策和银行的产业信贷政策；
(六)与目标企业具有较高的产业相关性或战略相关性，收购方可以通过并购获得目标企业的R&D能力、关键技术和工艺、商标、特许经营、供应或分销网络等战略资源，提高核心竞争力；
(7)若M&A交易符合法律法规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项，应根据适用的法律法规和政策取得或即将取得相关方的批准。
第六条借款人申请M&A贷款时，应按照《M&A贷款尽职调查细则》(见附件)提交相关材料。
第七条借款人为收购方专业子公司的，收购方应提供连带责任保证。M&A贷款用于转让、认购股权或收购资产的，除法律法规规定不得质押或转让外，相应的股权或资产应质押或抵押给银行。
第八条M&A贷款用于满足收购人企业为实现并购或实际控制目标企业的融资需求，限于收购人或其专业子公司支付M&A交易价款，不得用于收购人或其专业子公司根据《M&A协议》进行的其他支付，也不得用于M&A以外的其他用途..M&A贷款不得用于以短期投资收益为主要目的的金融M&A活动。
第三章金额、期限、利率和总量控制
第九条M&A贷款额度应综合考虑本次M&A交易的融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、M&A交易的风险状况、并购后整合预测以及其他银行的融资情况等因素合理确定，本行与其他银行对本次M&A交易的贷款之和不得超过本次M&A交易所需资金的50%。
第十条M&A贷款期限一般不超过5年。
第十一条M&A贷款一般按年、半年度或季度分期偿还，按月或季度支付利息。
第十二条M&A贷款应执行我行利率政策，利率应反映M&A交易的复杂程度、贷款风险等因素，一般应高于同期项目贷款利率。
第十三条对同一借款人的M&A贷款余额不得超过同期本行核心资本净额的5%。
第十四条全部M&A贷款余额不得超过同期本行核心资本净额的50%。
第四章贷款调查
第十五条办理M&A贷款业务，应按照本办法和《M&A贷款尽职调查细则》规定的条件，对M&A和M&A交易进行调查分析，包括但不限于以下内容:
(一)并购双方的基本情况、经营状况和财务状况；
(二)并购各方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照中设立的行业或者经营项目的资格；
(三)M&A协议的基本内容、双方对M&A协议的内部审批情况以及相关政府机构和监管部门的审批和进展情况；
(4)收购方与被收购方是否存在关联关系，双方是否受同一实际控制人控制；
(五)并购目的是否真实，是否符合法律规定，并购中是否存在投机行为以及相应的风险控制对策；
(六)M&A交易涉及的交易资金总额、资金筹集的计划和方式、M&A交易涉及的境外资金的中转风险；
(七)合并后新的管理团队实现新的战略目标的可能性；
(八)合并后的后续计划、整合方案及其前景和风险、财务数据和主要财务指标；
(九)M&A交易涉及的股权是否存在质押、查封、冻结等权利限制，是否存在交易或转让限制；
(十)涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或者跨境并购的，还应当调查分析关联交易的合法合规性和经营风险。
第十六条以转让现有股份或认购新股的方式申请对目标企业实施并购或控制的，股权并购交易的可行性和风险状况应由具有并购经验的合格人员进行独立分析和评估。
第五章审批
第十七条审查员应当遵循审慎原则，按照本办法的要求进行审查。检查重点包括但不限于以下内容:
(一)调查报告内容是否全面、清晰、准确，企业合并后的经营和财务预测是否审慎合理，风险揭示是否全面合理，拟采取的风险防控措施是否完善有效；
(2)若M&A交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等。，是否已经或将按照适用法律、法规和政策的要求获得主管部门的批准，并履行了必要的登记、公告等程序；
(三)M&A交易的目的是否符合本办法的规定，即通过M&A交易对已成立并持续经营的目标企业实施合并或实际控制；
(4)对于收购方与目标企业的关联关系，特别是在收购方与目标企业受同一实际控制人控制的情况下，重点审查M&A交易的目的是否真实合法，M&A交易的价格是否合理；
(五)M&A交易的金额、期限、利率水平、抵(质)押率的确定是否合理；收购方自有资金的来源、金额、支付方式是否合法合规，对M&A贷款还款来源的影响；
(六)双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化和人力资源的整合实现协同效应；
(七)并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，以及是否有后续重大投资计划；
(8)收购方是否具有较强的综合偿债能力，M&A交易是否有利于增加收购方或目标企业的未来收益，收购方的现金流及其对M&A贷款还款来源的影响，还款来源是否充足，是否与还款计划相匹配，还款能力和意愿是否良好；如果贷款受到不利影响，建议的应对措施或退出策略是否有效；(9)被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应考察出售其股权或资产对我行原贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。
第十八条M&A贷款纳入统一信贷管理。关联客户之间的关系因M&A交易而发生变化的，应按新的关系进行统一授信。
第十九条M&A贷款的审批权限按照总行授信业务授权文件的规定执行。
第六章前提审批、贷款发放和会计核算
第二十条办理M&A贷款业务，应与借款人及相关担保人签订书面的M&A贷款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批函中提出的贷款发放前置条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，应全部在合同或其他相关法律文件中体现，防止合同重要条款未约定、不明确或无效。
第二十一条办理M&A贷款业务，应与借款人在借款合同中约定。如果M&A交易未按相关M&A协议约定的标准完成，银行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还银行发放的贷款。
第二十二条办理M&A贷款业务，必须按照合同约定的方式管理和控制贷款资金的支付。借款人在向其发放贷款前应同时满足以下条件:
(一)相关M&A交易已按规定获得批准，并履行了登记、公告等必要程序；
(二)收购方自筹资金已足额到位并按期支付；分期支付交易价款的，收购人的自筹资金应当至少按照与M&A贷款相同的比例先行支付；
(3)《M&A借款合同》约定的其他提款条件。
第二十三条M&A贷款按期限划入相应账户。
第七章贷后管理
第二十四条M&A贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对收购方及并购后企业进行现场检查。检查主要关注但不限于以下方面:
(一)并购交易的实施进度；
(二)借款合同条款的履行情况；
(三)国家或地方政府是否出台了对收购方或并购后企业有影响的相关政策，并分析其影响程度；
(四)并购后并购方和企业法人治理结构和高级管理人员的变化；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化；财务状况和财务政策的变化，如股利策略；
(五)收购人后续重大投资计划的进展和变化情况，是否对其经营产生不利影响；
(六)并购后并购方和企业的情况，以及未来现金流量的可预测性和稳定性；
(7)被收购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查出售股权或资产所得收入是否按合同约定偿还我行贷款；
(八)对于设立还款账户的，应关注其余额是否达到合同约定的下限，以确保贷款本息按时足额收回；
(九)按照有关规定定期评估抵押物的价值，分析其对银行贷款的担保程度、处置情况和流动性。
第二十五条对拟收购的资产或股权进行抵押(质押)的，在M&A交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，确保我行担保权益的连续性和有效性。对于无法办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。
第二十六条贷后管理人员应当要求收购人和并购后企业按照合同约定定期提供财务报表，并对其未来一年的经营和现金流量进行预测。
第二十七条在贷款期间，收购方在贷款合同约定的特定情况下(如首次公开发行、资产出售等)获得额外现金流时，应督促借款方按照合同约定提前偿还我行贷款。
第二十八条在贷款期内，如果重要财务指标(如资产负债率、EBITDA等。收购方或并购后企业的合同条款恶化，触及合同保护条款，银行应及时采取措施，确保贷款安全。
第二十九条M&A贷款不良率上升时，应从以下几个方面加强检查和评估:
(一)M&A贷款担保的方式、构成和贷款本息覆盖范围；
(二)不良贷款的清收和保全措施；
(三)质押股权的处置。
(4)M&A贷款坏账核销。
第三十条各银行应至少每年对辖内M&A贷款业务进行一次检查，全面评估风险状况。当M&A贷款集中度较高，贷款质量恶化时，应增加检查和评估的频率。
第八章附则
第三十一条对于M&A贷款的M&A交易，我行应担任M&A顾问或融资顾问，积极参与和监控M&A交易，及时掌握风险变化。然而，M&A交易不雇用M&A顾问或融资顾问。
第三十二条在办理M&A贷款时，根据M&A交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请中介机构或独立顾问进行相关调查，中介机构的调查结果可用于贷款调查、风险评估或审查。
聘请的中介机构或独立顾问的法律责任应通过书面合同明确规定。
第三十三条对于以购买资产和承担债务的方式并购或实际控制目标企业的M&A贷款申请，以及以部分超大优质客户为收购方、以其综合收益为主要还款来源的M&A贷款申请，考察和审查内容可适当简化，主要分析M&A资产的未来现金流、所承担债务的未来还款来源，或收购方的经营财务状况和综合偿债能力。
第三十四条不符合本办法规定，但确需办理M&A贷款业务的，必须经总行或特别授权批准。
第三十五条本办法自发布之日起实施。《中国工商银行关于利用中长期贷款支持企业兼并重组的意见》(工银发[2000]50号)同时废止。其他有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。
附件:M&A贷款尽职调查细则。为做好M&A贷款业务的尽职调查(包括股权M&A交易的风险评估，下同)，提高尽职调查质量，识别和控制M&A贷款的风险，M&A贷款的尽职调查人员(包括股权M&A交易的风险评估人员，下同)应根据本细则建议的内容，全面、准确、深入地调查分析双方及M&A交易的相关情况和风险因素，并形成调查报告(股权交易风险评估报告)。报告中引用的数据应提供信息来源，做出的判断应基于充分的客观性和公正性。
一、并购双方应提交的资料
(一)并购双方的基本情况
主要包括但不限于:
1.注册(或批准设立)、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、验资报告等。合并双方的。涉及外商投资企业，或者属于特殊行业需要审批经营的，还应当有相应的批准证书或者许可证。以上信息需要年检的，要有最新的年检证明。
2.合并双方的章程及法定代表人身份证明。
3.双方最近三年经审计的财务报告。它成立不到三年，自成立以来一直提供财务报告。
4.说明并购双方的企业类型、注册资本、股权结构、实际控制人、机构设置和人员结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等相关信息。
5.并购双方的产品特性、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力和分销网络等信息。
6.收购方未来3-5年的主要投资计划。
(二)与M&A交易相关的材料。
主要包括但不限于:
1.主管部门对M&A交易的批准文件或证明文件(如需要)。M&A交易在主管部门的审批手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进度的说明。
2.可行性研究报告、并购涉及的资产评估报告、被并购方转让资产的产权证明、特许经营的营业执照等。
3.与M&A交易相关的文件，包括M&A方案、合同或协议、债权债务处理方案原件、股份制企业同意M&A的董事会或股东会决议原件及相关公告等。
(三)能够证明收购人投融资能力的相关材料。
主要包括但不限于:
1.企业现有负债和所有者权益的来源和构成。
2.拟用于M&A交易的非债务资金的融资方案和出资证明。
3.如果收购方用于M&A的资金来源包括固定收益工具，应提供该工具的所有权证明(如有)以及与该工具估值相关的信息。4.M&A交易的其他资金来源及相关证明材料。
二、尽职调查和风险评估分析内容
(一)并购双方的基本情况分析
1.分析并购双方的基本情况，包括公司治理、组织结构、生产经营、主营业务、生产技术和产品等。
2.了解双方的合并与分立。应到工商行政管理部门查看企业设立批准文件、营业执照、公司章程、设立程序、合并分立、工商变更登记、年检等事项，查看目标企业是否具备从事营业执照中设立的特定行业或经营项目的特定资质。判断目标企业成立和存续的合法性。
3.调查分析双方是否具备M&A交易的主体资格，双方是否具备从事营业执照中设立的行业或者经营项目的资格。
(二)并购双方的财务和非财务因素分析
1.会计分析。通过查阅双方财务资料，与相关财务人员和会计人员沟通，检查目标企业会计政策和会计估计的合规性和稳健性。若双方在近三年内发生会计政策或会计估计变更，应重点检查变更的内容、原因及其对目标企业财务状况和经营成果的影响。
2.财务因素分析。应分析双方财务报表中各科目的构成和真实性。关注科目是否匹配，会计信息与相关非会计信息是否匹配。将财务分析与目标企业的实际经营情况相结合，关注目标企业的业务发展和经营管理，对目标企业的财务信息进行整体评价。
3.非财务因素分析。考察并购双方的非财务因素，识别双方在公司治理、行业竞争、宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部控制。了解行业内主要企业及其市场份额，调查竞争对手，分析目标企业在行业内的竞争地位及变化。
4.主要资产分析。调查合并双方主要有形资产和无形资产所有权的合法性。查阅并购双方的生产经营设备、商标、专利、版权、特许经营权等有形和无形资产的权属证明及相关合同，向工商部门、知识产权管理部门等部门核实上述资产的权利是否存在担保或其他限制。并购双方未取得上述财产完整所有权或使用权的权属证书的，需要聘请相关中介机构判断该等权属证书的取得是否存在法律障碍。
(三)战略风险调查与分析
对并购双方的行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面进行分析，判断并购的战略风险。
1.并购双方的产业关联和战略关联，以及可能产生的协同效应。
2.M&A各方能否通过获得战略、管理、技术和市场的额外回报的机会，获得R&D能力、关键技术和工艺、商标、特许经营、供应或分销网络等战略资源，以提高核心竞争力。
3.M&A后的预期战略效应与企业价值增长的动力源。
4.合并后新的管理团队实现新的战略目标的可能性。
5.M&A投机及其风险控制对策。
6.协同效应未能实现时，收购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
(四)法律和合规风险的调查和分析
1.分析并初步判断本次M&A交易是否符合法律法规的规定，是否已经或将要按照适用法律法规和政策的要求获得相关方的批准，并履行必要的登记和公告程序。
2.合并的目的是否真实，是否符合法律规定；双方对《M&A协议》的内部审批。
3法律法规对M&A交易的资金来源有限制性。
4.担保的法律结构是否合法有效，必要的法律程序是否已经履行；股权(资产)收购是否存在质押(抵押)、查封、冻结等权利限制。
5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规。
6.贷款人的权利能否得到法律的有效保障。
7.合并各方之间是否存在未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
8.与M&A和M&A融资法律结构相关的其他方面的合规性。
㈤业务和财务风险分析
1.并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额能否保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定和胜任，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等。
2.双方未来的现金流及其稳定性。
3.M&A交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划和方式、收购方的支付能力。
4.双方的分红策略和风险。
5.双方财务管理的有效性。
6.在M&A使用的固定收益工具的价值和风险..
7.汇率和利率风险。
(六)整合风险分析
调查M&A交易的后续计划和整合计划，分析其前景和风险，包括:
1.是否计划整合双方未来的发展战略及具体内容，是否有重大的后续投资。
2.是否计划未来对双方主营业务进行整合，并做出具体规划。
3 .是否整合目标企业的资产和组织结构及具体内容。
4.是否对并购双方现有的员工雇佣计划及其具体内容进行重大变更。
5.其他对目标企业的业务和组织结构有重大影响的整合计划。
通过以上分析，可以判断双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、人力资源、文化的整合实现协同。
(7)股权估值。独立、审慎、客观、公正地评估M&A股权的价值，说明股权价值评估的依据、假设、流程和局限性，分析M&A股权定价高于目标企业股权合理估值的风险。股权价值的评估方法主要有收益法、市场法和成本法，其中收益法和市场法应优先用于估算。成本法适用于评估非上市公司的股权价值。
1.国有股转让分析。国有产权转让履行国家规定程序的基本情况。M&A交易涉及国有股行政转让、变更、合并时，应调查了解转让方和受让方(转让方和合并方)的名称，转让(变更、合并)股份的数量、比例、性质，批准转让(变更、合并)的时间、机构等。需要有关部门批准的，应当对批准情况进行调查并作出说明。
2.M&A交易涉及上市公司的，上市公司应当判断本次交易是否符合相关法律法规的规定，涉及或者可能触发上市公司要约收购的，要约收购程序是否合法合规。
3.管理层收购。被收购公司的董事、监事、高级管理人员、员工或者其控制或者委托的法人或者其他组织收购公司股份并取得控制权，或者通过投资关系、协议或者其他安排收购被收购公司时，应当关注定价依据、M&A资金来源、融资安排、支付方式以及是否存在违规关联交易，重点调查了解被收购公司自有资金的来源和支付方式。
4.跨国并购。M&A交易涉及境内企业购买境外企业股权的，还应分析目标企业的投资环境、安全状况等国别风险，M&A是否违反中国及被收购企业所在国的法律法规和政策，调查目标企业所在行业及M&A所需资金规模..需要有关部门批准的，应当对批准情况进行调查并作出说明。此外，有必要分析汇率风险和资本转移风险。
第三，还款可支持性分析
(一)贷款调查人员和评估人员应在综合分析与并购相关的各类风险的基础上，建立审慎的财务模型，衡量并购双方的未来财务数据，以及对M&A贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿付能力指标。
(2)在财务模型计算的基础上，充分考虑各种不利情况对M&A贷款风险的影响。缺点包括但不限于:
1.合并双方的经营业绩(包括现金流)在还款期内未能保持稳定或呈上升趋势。
2.双方治理结构不完善，管理团队不稳定或不称职。
3.并购后，并购方和目标企业未能产生协同效应。
4.收购方与目标企业之间存在关联关系，尤其是收购方与目标企业受同一实际控制人控制时。