破产拍卖中购买股权的风险
一、资本和资产风险
(一)注册资本问题
目前，随着新公司法对注册资本的降低，投资者通过设立公司实现资产增值的热情不断高涨。但是根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司，都有一些注册资本的问题。我们处理了大量因出资瑕疵低价转让股份，虚假出资如何破产等等问题。因此，收购方在计划收购一家公司时，首先要在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，主要应该是查询公司的注册资本。这里收购方需要区分实收资本与注册资本的关系，查明目标公司是否存在虚假出资(出资是否办理了相关过户手续，是否已有效交付)；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等等。
(二)公司的资产、负债和所有者权益等问题。
在决定收购一家公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等。
第一，在所有资产中，需要区分流动资产和固定资产的具体比例。在出资中，如何明确货币出资占全部出资的比例，非货币资产是否办理了权属转移手续等也需要明确。只有搞清楚目标公司的流动比率，才能很好地预测公司未来的经营能力。
第二，要明确目标公司的股权配置。首先要掌握股东持股比例，是否有优先股；其次，要考察是否存在关联股东。
第三，有担保限制的资产会对公司的偿付能力产生影响，所以要分别考察有担保资产和无担保资产。
第四，要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产折旧、无形资产摊销和即将报废且无法收回的资产。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时应该注意的问题。在公司负债中，要区分短期债务和长期债务，区分抵销债务和非抵销债务。资产和负债的结构和比例决定了一个公司的所有者权益。
二、财务会计系统的风险
实际上，许多公司没有专门的会计师。月底年底才从外面请兼职会计做会计。有些公司根本就没有规范详细的会计制度，公司负责人完全自己处理财务。基于这些原因，很多公司都建立了内部账簿和外部账簿。因此，在收购目标公司时，收购方需要对公司的财务会计制度进行详细调查，防止目标公司通过多次获利故意抬高公司价值，客观合理地评估目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门的财务顾问对目标公司的价值进行评估。但如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，全面指导收购中遇到的法律和财务问题。本团队的律师具有全面的法律、财税专业知识，可以为您提供法律、财税方面的专业服务。
三。税务风险
在北京，注册资本低于500万的公司不会总是成为税务机关的重点。所以很多小公司没有依法纳税。所以收购方如果收购注册资本比较少的公司，一定要特别注意目标公司的税务问题，弄清楚是否按时足额缴纳了税款。否则可能会被税务机关调查，新买的公司营业执照可能很快就会被工商局吊销。
四。可能的诉讼风险
就可能的诉讼风险而言，收购方需要重点关注以下风险:
一是标的公司是否与原工人合法签订有效劳动合同，是否按时足额为员工缴纳社会保险，是否按时发放员工工资。调查这些情况，以确保公司的购买不会导致以前的员工在未来提起劳动争议诉讼的问题；
第二，明确目标公司股东之间在股权转让、收益分配等方面不存在争议。只有这样才能保证已签署的购买协议得到有效履行，因为《M&A协议》的正确履行需要《股权转让协议》的合法有效支持；
第三，确保目标公司与其债权人之间没有纠纷，即使有，也已经达成妥善的解决方案和协议。因为收购方收购目标公司后，目标公司原有的债权债务将由收购方继承。
第四，最后需要调查目标公司及其负责人是否有犯罪行为，是否有刑事诉讼在一定意义上影响收购方的收购意向。
律师在公司收购中的作用
第一，律师收购公司的一般作用
律师在公司收购中起着不可或缺的作用。律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略规划与选择、收购的法律结构设计、尽职调查、价格确定、支付方式安排等法律服务；同时，参与、统一和协调收购工作的会计、税务和专业顾问最终形成了收购公司的法律意见书和一套完整的收购合同及相关协议，以保证整个收购活动的合法有序进行。
一般情况下，企业会与律师事务所签订委托合同或聘用合同，作为专业顾问和专业服务机构的律师事务所和律师以常年法律顾问或个人特约法律顾问的形式为被收购公司或企业提供法律服务。
以上是律师在公司收购中的一般作用，而在公司收购中，律师的核心作用是进行尽职调查，然后拟定协议，完成收购，担任新公司的法律顾问。
第二，律师在公司收购尽职调查中的作用
(1)什么是尽职调查？
尽职调查是指在股票发行上市、并购重组、重大资产转让等交易中，对交易对象和交易的财务、经营和法律等事项进行审慎、适当的调查和分析。，是委托人委托律师、注册会计师等专业机构根据其专业标准进行的委托。
(二)尽职调查的目的
法律尽职调查的目的包括以下内容:
一是发现风险，判断风险的性质和程度，以及对M&A活动的影响和后果；
二是收购方可以掌握目标公司的主体资格、资产归属、债权债务等重大事项的法律地位；
第三，了解什么情况下可能给收购方带来责任和负担，是否有可能消除和解决。
(3)律师尽职调查与财务尽职调查的关系
律师和会计师是参与资本运作的中介，他们的尽职调查工作在很大程度上是并行的，调查任务和职责不同。分工明确，职责分明，但在某些部分是合作关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要包括被调查对象的组织结构、资产和业务的法律地位、诉讼纠纷等法律风险；财务尽职调查的范围主要涵盖被调查对象的资产负债、财务风险、经营风险等财务数据。
(四)律师在公司收购中尽职调查的主要业务。
律师在公司收购中的尽职调查非常重要。对于小公司的收购，律师的尽职调查能起到比财务尽职调查更明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列举律师尽职调查的主要业务:
1.组织文件的尽职调查
1)公司组织文件
2)下属企业的组织文件
2.商业文件的尽职调查
3.财务文件的尽职调查
4.重要协议和合同的尽职调查
5.融资文件的尽职调查
6.知识产权尽职调查
7.对员工和员工事务的尽职调查
8.诉讼和其他程序中的尽职调查
9.税务尽职调查
10.对公司及其子公司的土地、财产和其他资产进行尽职调查。
购买破产企业需要注意什么？律师能做什么？
一、资本和资产风险
目前，随着新公司法对注册资本的降低，投资者通过设立公司实现资产增值的热情不断高涨。但是根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司，都有一些注册资本的问题。我们处理了大量因出资瑕疵低价转让股份，虚假出资如何破产等等问题。
因此，收购方在计划收购一家公司时，首先要在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，主要应该是查询公司的注册资本。这里收购方需要区分实收资本与注册资本的关系，查明目标公司是否存在虚假出资(出资是否办理了相关过户手续，是否已有效交付)；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等等。(二)公司资产、负债、所有者权益等问题在决定收购一家公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等。
第一，在所有资产中，需要区分流动资产和固定资产的具体比例。在出资中，如何明确货币出资占全部出资的比例，非货币资产是否办理了权属转移手续等也需要明确。只有搞清楚目标公司的流动比率，才能很好地预测公司未来的经营能力。第二，要明确目标公司的股权配置。首先要掌握股东持股比例，是否有优先股；其次，要考察是否存在关联股东。
第三，有担保限制的资产会对公司的偿付能力产生影响，所以要分别考察有担保资产和无担保资产。
第四，要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产折旧、无形资产摊销和即将报废且无法收回的资产。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时应该注意的问题。在公司负债中，要区分短期债务和长期债务，区分抵销债务和非抵销债务。资产和负债的结构和比例决定了一个公司的所有者权益。
二、财务会计制度
实际上，许多公司没有专门的会计师。月底年底才从外面请兼职会计做会计。有些公司根本就没有规范详细的会计制度，公司负责人完全自己处理财务。基于这些原因，很多公司都建立了内部账簿和外部账簿。因此，在收购目标公司时，收购方需要对公司的财务会计制度进行详细调查，防止目标公司通过多次获利故意抬高公司价值，客观合理地评估目标公司的价值。
必要时，收购方可以聘请专门的财务顾问对目标公司的价值进行评估。但如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，全面指导收购中遇到的法律和财务问题。本团队的律师具有全面的法律、财税专业知识，可以为您提供法律、财税方面的专业服务。
三个。税务风险
在北京，注册资本低于500万的公司不会总是成为税务机关的重点。所以很多小公司没有依法纳税。因此，如果收购方收购的是注册资本比较少的公司，一定要特别注意目标公司的税务问题，了解其是否按时足额缴纳了税款。否则可能会被税务机关调查，新买的公司营业执照可能很快就会被工商局吊销。