不知道能不能退股。我能打赢官司吗？

结论:不能退股，官司也打不赢。在实践中，我可以行使股东权力，将股份转让给公司实际控制的股东。我做过很多这样的案例，效果显著。

在保护中小股东权益的过程中，我们经常会遇到股东想要退股的问题。有小股东说家里遇到重大疾病急需用钱，怎么退股。一些人问，如果股东不同意并想退股，该怎么办。其他股东表示，公司成立至今从未分过红利，公司情况我也不清楚。我能不能退股，等等。

多年保护小股东权益的经验告诉我，股东寻求法律帮助有四个目的，一是要求分红，二是退出公司挽回损失，三是参与公司经营，四是夺取公司控制权。

很多中小股东，在想尽办法要求分红、参与经营或者夺取公司控制权都失败后，最大的愿望就是退股，即使退股少，挽回一些损失也是可以接受的。因此，帮助小股东退股、挽回损失成为我们的主要业务之一。

1.为什么我不能退股？

无论是有限责任公司还是股份有限公司，无论股东是以实物、货币、知识产权还是法律允许的其他方式出资，都是所有权的转移，而不是单纯为了公司使用。

比如A用一辆宝马车投资公司。投资前，宝马车的主人是A，但投资完成后，宝马车的主人变成了公司，A得到了公司的一部分股份作为对价。再如:出资前，B拥有现金654.38+0万元。出资完成后，654.38+0万元的所有者成为公司，收到的对价B也是公司股份的一部分。这是公司法规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。作为企业法人，独立的财产来源之一是股东的出资。

《公司法》还规定，公司以其全部财产对公司的债务人承担责任。公司成立后，会以自己的名义发生各种关系。比如公司的车辆发生交通事故，如果判定公司是责任方，需要公司赔偿，就产生了侵权责任的债务。在民法中，债分为合同债、不当得利债、侵权责任债和无因管理债。

这些债务需要用公司全部财产偿还，不需要股东承担。这就是股东有限责任制度。在股东有限责任制度下，股东仅对公司承担责任，所以《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股东退股相当于降低了公司的偿债能力，可能侵害债权人的利益。因此，股东出资后不得退股，这是公司法的基本原则。

二、股东和股东权力的行使

虽然不能退股，但是可以转让股份。股权转让的前提是有人愿意接手。如果你有这个前提，谈妥转让价格，签订转让协议，办理相关手续，就可以达到小股东退出公司，挽回部分损失的目的。现实中很多股东想转让股份，没有人接手，更谈不上理想的价格。

经过实践，股东权的行使，在大多数情况下，大股东或实际控制公司的股东会派中介去谈判，以更合理的价格购买小股东的股份。因为大股东或者实际控制公司的股东不希望你行使股东权。

只要是股东，哪怕只有1%的股份，法律也赋予股东各种权利，包括知情权、请求利润分配权、股份转让权、优先购买权、请求股份回购权、请求剩余财产分配权、表决权、提议召开临时股东大会权、 召集和主持股东(大)会的权利、提案权、质询权、解散公司权等。

在众多权利中，代位权是最好的，股东知情权次之，股份回购权和公司解散权能否使用还不确定。

很多人认为股东的知情权和解散公司的请求权是中小股东的杀手锏。我们只是嘲笑这种观点。从实践的角度来看，代位权是最有用的，也是真正的杀手锏。

公司解散请求权的前提是中小股东有证据证明公司解散的存在并向法院提起诉讼。如果证据有效，法院将判决公司解散，公司进入清算程序。清算完成后，需要将剩余财产分配给股东，以达到股东退出公司的目的。

股份回购请求权的前提是小股东有证据表明公司处于购买股东股份的状态，然后向法院提起诉讼。如果证据有效，法院判决公司以合理的价格购买其股份，从而达到退出公司、挽回损失的目的。

现实中，我们遇到的大部分股东，尤其是不参与公司经营的股东(包括控股股东)，除了投资过一个公司之外，对公司一无所知。在这种情况下，法律专业人士无法直接保护小股东的权益，必须帮助这些股东从一无所知的阶段走向有确凿证据的阶段，因为法律讲的是证据，谁主张举证谁就要承担败诉的风险。

这也是为什么有人认为股东知情权和公司解散权是中小股东手中的杀手锏武器，所以我们才会笑。也是我把这两个权利叫不确定能不能用。

第三，代位权的行使

在实践中，我们所经历的大多数保护小股东权益的案例中，都存在公司资金存在个人名下，有的转入个人账户，有的直接从有个人账户的客户处收取的情况。这样的情况有很多，差不多一打是准确的。这里就不举例了，因为例子太多了。

这种行为违反了对公司的忠实义务，你可以书面请求公司监事会或者不设监事会的公司的监事提起诉讼。监事会或者不设监事会的公司的监事拒绝起诉的，股东可以在请求之日起30日后直接提起诉讼，属于股东代表诉讼，案由为“损害公司利益的责任纠纷”。

我们的客户中，30%的小股东本身就是监事，公司没有监事会。在这种情况下，我们可以直接提起诉讼。我们也遇到过小股东在公司担任监事会主席的情况。如果这类案件在法庭上进行，更容易发现公司的控股股东涉嫌贪污或挪用资金。

第四，股东知情权的行使

股东知情权俗称查账权。很多人一听说股东有权查账就兴奋。所以很多人认为这是对中小股东的杀手锏。但是很多人不知道股东知情权是在一定范围内的，不像很多人认为可以查账、抄账本之类的。

想象是美好的，自我想象被放大无数倍，然后我觉得这是中小股东手里的杀手锏，但没那么简单。

股东知情权最好的用途之一就是股东有权查阅、复制财务会计报告，而很多人在起诉时要求查阅财务会计报告，却不要求复制财务会计报告。这在我看来是一场失败的诉讼。因为通过财务会计报告等证据，更容易发现涉嫌违法披露或不披露重要信息的犯罪线索。

五、从一无所知到证据确凿。

以下是我实际操作过的一个保护小股东权益的项目，证据都有。如何维护中小股东的权益，占据着非常强的主动权。保护小股东权益的核心是调整证据，有证据才能维护小股东权益。