境外投资项目核准和备案管理办法
第二条本办法适用于中华人民共和国境内法人(以下简称“投资者”)以新建、并购、参股、增资、注资等方式进行的境外投资项目，以及投资者通过其境外企业或机构提供融资或担保实施的境外投资项目。
第三条本办法所称境外投资项目，是指投资者以货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益进行投资或提供担保，取得境外所有权、管理权及其他相关权益的活动。
第四条本办法所称中方投资额，是指投资者为境外投资项目投入的货币、有价证券、实物、知识产权、技术、股权、债权及其他资产和权益或者提供的担保的总额。
第五条国家根据不同情况，对境外投资项目的核准和备案分别管理。
第六条国家发展和改革委员会(以下简称“国家发展和改革委员会”)会同有关部门加强对企业境外投资的宏观指导、投资引导和综合服务，通过多双边投资合作和对话机制，积极为投资者实施境外投资项目创造良好的外部环境。第七条涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目由国家发展改革委核准。其中，中方投资20亿美元以上的，由国家发展和改革委员会报国务院审批。
本办法所称敏感国家和地区，包括未建交和受到国际制裁的国家，以及发生战争和内乱的国家和地区。
本办法所称敏感行业包括:基础电信运营、跨境水资源开发利用、大型土地开发、输电干线、电网、新闻媒体等行业。
第八条本办法第七条规定以外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目和中资3亿美元及以上地方企业实施的境外投资项目，由国家发展改革委备案；中方投资3亿美元以下地方企业实施的境外投资项目，由省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
第九条对于前期工作周期长、前期费用大的境外投资项目(包括履约保证金、担保费、中介服务费、资源勘探费等。)，根据现行外汇管理法规的需要，投资者可参照本办法第七条、第八条的规定，申请核准或备案项目前期费用。经批准或备案的项目前期费用计入项目中方投资。
第十条中方投资3亿美元及以上的境外收购或招标项目，投资者在境外开展实质性工作前，应向国家发展改革委提交项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告的格式文本由国家发展改革委发布。
本办法所称境外收购项目，是指投资者以协议或要约方式收购境外企业全部或部分股权、资产或其他权益的项目。境外招标项目是指投资者参与境外公开或封闭式竞争性招标，以获得境外企业全部或部分股权、资产或其他权益的项目。
本办法所称在境外开展实质性工作，是指签署具有约束力的协议、提交具有约束力的报价并向对方国家或者地区政府审查部门提出申请，境外招标项目是指在境外正式招标。第十一条由国家发展改革委核准或由国家发展改革委报国务院核准的境外投资项目，由地方企业直接向所在地省级政府发展改革部门提交项目申请报告，省级政府发展改革部门将审核意见报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委提交项目申请报告。
第十二条向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资者、项目必要性分析、背景及投资环境、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告论证大纲由国家发展改革委发布。
项目申请报告应附以下附件:
(一)公司董事会决议或相关出资决议；
(二)投资者和外国合营者的资产、经营和资信证明文件；
(三)银行出具的融资意向书；
(四)以有价证券、实物、知识产权或者技术、股权、债权等资产出资的，应当按照资产的评估值或者公允价值验证出资额，并提交具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告和有权机关的确认函，或者其他能够证明资产权益价值的第三方文件；
(五)投标、并购或合资合作项目，应提交中外双方签署的意向书或框架协议等文件。
第十三条项目申请报告及其附件不完整或内容不符合规定要求的，国家发展改革委将在5个工作日内一次性告知申请人补正。
第十四条对涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委应当自受理项目申请报告之日起3个工作日内征求相关部门意见，相关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。
第十五条国家发展改革委受理项目申请报告后，如有必要，应在5个工作日内委托有资质的咨询机构进行评估。受委托的咨询机构应当在规定的期限内提交评估报告，并对评估结论负责。
评估时限原则上不超过40个工作日。
评估费用由国家发展改革委承担，咨询机构及其工作人员不得向申请人或投资者收取任何费用。
第十六条国家发展改革委自受理项目申请报告之日起，在20个工作日内完成符合核准条件的境外投资项目核准，或者提出审核意见报国务院核准。20个工作日内不能作出核准决定或审核意见的，国家发展改革委负责人批准延期10个工作日，并告知申报单位延期理由。
前款规定的审批期限不包括委托咨询机构评估的时间。
第十七条国家发展改革委将对核准的项目向申请人出具书面核准文件；对于不予批准的项目，将以书面决定通知申请人，并说明理由。投资者有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第十八条国家发展改革委核准项目的条件是:
(一)符合国家法律法规、产业政策和境外投资政策；
(二)符合互利发展的原则，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反我国缔结或者参加的国际条约；
(三)符合国家资本项目管理的有关规定；
(4)投资方具有相应的投资实力。
第十九条国家发展改革委备案的项目，由地方企业填写《境外投资项目备案申请表》并附相关附件，直接报送当地省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送备案申请表及相关附件。
境外投资项目备案申请表的格式、文本及附件由国家发展改革委统一发布。
第二十条备案申请表及其附件不完整或者内容不符合规定要求的，国家发展改革委将在5个工作日内一次性告知申请人补正。
第二十一条国家发展改革委自受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对于不予备案的境外投资项目，国家发展改革委将以书面决定的形式通知申请人，并说明理由。投资者有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第二十二条国家发展改革委对申请备案的境外投资项目是否属于备案管理范围，是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，是否符合国家资本项目管理的有关规定，是否危害国家主权、安全和公共利益，投资者是否具备相应的投资实力进行审查。
第二十三条已核准或备案的境外投资项目，有下列情形之一的，应当按照本办法第七条、第八条的规定向国家发展改革委申请变更:
(一)项目规模和主要内容发生变化的；
(二)投资者或股权结构发生变化；
(3)中方投资超过原批准或备案的20%以上。第二十四条投资者凭批准文件或备案通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税务等相关手续。对未按规定权限和程序审批或备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款。
第二十五条投资者实施需由国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，应在签署具有最终法律约束力的文件前，取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知；或者可以在签署的文件中明确规定，生效条件是依法取得国家发改委的核准文件或备案通知。
第二十六条批准文件和备案通知书应当载明有效期，其中建设项目的批准文件和备案通知书有效期为两年，其他项目的批准文件和备案通知书有效期为一年。
投资者未能在有效期内完成本办法第二十四条所述相关程序的，应当在有效期届满前30个工作日内申请延长有效期。第二十七条国家发展改革委工作人员有下列行为之一的，责令限期整改，并依照《行政机关公务员条例》等有关规定追究行政责任；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的；
(二)违反本办法规定的程序和条件进行项目核准和备案的；
(三)违反本办法规定的其他行为。
第二十八条投资者应当对境外投资项目申请报告或者项目备案申请表及其附件的真实性、合法性负责。投资者在境外投资项目申报过程中违反法律法规、隐瞒有关情况或提供虚假材料的，国家发展改革委不予受理、不予核准或备案；已取得批准文件或备案通知书的，国家发展改革委将撤销批准文件或备案通知书，并给予警告。
第二十九条对投资者按照本办法规定应当申请核准或备案，但未依法取得核准文件或备案通知书的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令停止项目实施，并提请或移送有关机关依法追究责任人的法律和行政责任。
按照本办法第十条的规定，投资者在未取得信息报告确认函的情况下提交项目信息报告，并在境外开展实质性工作。国家发展改革委将给予通报批评，责令改正。对性质严重、给国家利益造成严重损害的，国家发展改革委将会同有关部门依法惩处，并提请或移交有关机关依法追究相关责任人的法律和行政责任。第三十条省级政府投资主管部门应当加强对地方企业境外投资的指导和服务，并参照本办法的规定制定相应的备案管理办法。
国家发展改革委对省级政府投资主管部门境外投资项目备案工作进行指导和监督，及时纠正发现的问题。
第三十一条投资者在境外投资股票或者设立股权投资基金，适用本办法。
对自然人和其他组织在境外实施的投资项目，具体管理办法参照本办法的规定另行制定。
第三十二条香港特别行政区和澳门特别行政区的投资者实施的投资项目，参照本办法执行。
对台湾省投资者实施的投资项目，具体管理办法参照本办法另行制定。
第三十三条本办法由国家发展和改革委员会负责解释。
第三十四条本办法自2014年5月8日起施行。《境外投资项目管理暂行办法》(令号国家发展和改革委员会2004年6月颁布的21)同时废止。