企业上市涉及的税收问题(2)
四、九上市企业常见的纳税问题及解决办法
在申请上市的过程中，税收遵从是核心问题之一。如果处理不当，将直接构成企业上市、挂牌的实质性障碍。在此，笔者整理出9个常见的税务问题及其处理方法，供您实际参考:
问题1:历史遗留的税收问题
中小企业在创业阶段或发展阶段隐瞒一部分收入是很常见的。如果企业打算挂牌转让，财务违规问题可以通过财务处理解决，但需要缴纳流转税或企业所得税等税收。其中包括:
1.当期补缴上期税款属于“自查纳税”行为，税务机关除了滞纳金一般不会进行处罚。报告期内的纳税性质和金额决定了纳税行为是否构成审计中的实质性障碍，纳税性质和金额由相关会计差错的性质和金额决定。
2.如果企业在出具前临时缴纳了上一年度的大量税款，且缺乏合理的解释，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍然存在很大的审核风险。实践中经常出现的情况是，拟上市企业必须补缴欠税，然后由税务部门出具证明，监管部门才能认可。
3.外商投资企业享受“企业所得税两免三减”的优惠政策。改组为股份有限公司时，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税。对此，拟上市企业应积极有效地与相关税务机关沟通，尽快解决历史遗留的税务问题，并在适当的时候向税务机关申请批准，明确涉税问题的处理方法，这是消除或降低税务风险的理想途径。
4.在原财务报表的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会出现缴纳流转税和企业所得税的问题。会计差错的性质可分为“差错引起的差错”和“舞弊引起的差错”。
(1)差错引起的差错:主要包括会计方法使用不当引起的差错和会计未及时处理业务引起的跨期确认。失误导致的补税很好理解，但是如果前期涉嫌偷税漏税，那么补税的性质是比较恶劣的。
(2)舞弊导致的误差:主要指前期出于避税考虑，低估收入和利润，隐瞒收入或虚构成本而导致的误差。在之前的发行过程中，企业欠税问题是重点关注的问题，因为逾期缴纳导致的延迟缴税会带来税收滞纳金或税收罚款，可能会降低每股收益和股东权益。
现在证监会不承认实质性的缴税和账户调整。出现这种情况的地方，一般至少要在一个完整的会计年度之后才能提交发行申请，使得企业错失了上市的良机。
问题2:重大税收违法行为
重大税收违法行为，是指税务行政处罚实施机关给予的没收违法所得或者非法财物等行政处罚，属于重大税收违法行为，但处罚机关依法认定不属于的除外。
被税务行政处罚实施机关罚款的行为，除主办券商、律师能够依法合理说明或者处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为外，视为重大违法违规行为。公司应就最近两年是否存在重大税收违法行为出具明确的书面声明。说明该公司近年来能够依法纳税，截止到期限没有受到海关和税务机关的处罚。两年内无税收违法违规行为，税务、海关等行政管理部门可出具公司无违法违规证明或调查反馈文件。
任何行为被税务机关和实施机关处以罚款以上行政处罚的，原则上属于重大违法行为，但实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为并作出合理说明的除外。
问题3:关联交易的转移定价
关联交易，包括关联方、关联交易类型、必要性和公允性、规范制度和关联方资金占用。为了减轻税负，一些企业通常会选择利用关联企业之间的“税负差异”来转移利润。
无论是IPO还是新三板上市，对关联交易的审核都是非常严格的。理想情况下，有条件的企业最好完全避免或尽量减少关联交易的发生。然而，绝对避免关联交易可能导致业务受阻、成本增加和竞争力下降。因此，要辩证地看待关联交易，尤其要处理好三个问题:
1，清楚了解关联交易的性质和范围；
2.尽量减少不重要的关联交易，拒绝不必要、不正常的关联交易；
3.关联交易的决策程序和财务处理必须合法、规范、严格。
一般来说，被认定为转让定价对象的企业主要包括:
1，连续几年经营亏损或利润波动的企业；
2.关联交易与非关联交易利润率不同的企业；
3.与低税地区关联企业有较大业务往来的企业；
4.已支付使用费或其他服务费的企业；
5.使用非常规转让定价方法的企业。
因此，计划上市并挂牌新三板的企业需要按照企业所得税和特别纳税调整的规定，提交并保存相关资料，如同期资料，以证明定价的合理性。
问题4:经营业绩严重依赖税收优惠。
《首次公开发行上市管理办法》明确规定:“发行人的经营成果不严重依赖税收优惠。”在实践中，如果税收优惠占每期利润的20%以上，就构成了严重的税收依赖，是IPO的绝对障碍。
企业在制定上市目标时，地方政府往往将其作为重点企业来照顾，这就非常容易造成地方政府滥用公共资源向上市公司输送不适当的利益。如果是与国家政策不一致的税收优惠政策，如果地方政府能够证明不是重大违规且数额不大，则不构成实质性障碍。
合法的税收优惠政策，国家层面有明确的文件依据，一些地方税收优惠政策不符合法律法规，本质上是地方财政的返还或奖励。虽然收到的税收优惠全部计入营业外收入，但合法税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，不需要从利润指标中扣除。非法税收优惠属于非经常性损益，应从利润指标中扣除。
对税收优惠的依赖主要体现在其占净利润的比例上。如果净利润占比超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假设不享受税收优惠，其报告期利润达不到规定的盈利条件，那么对税收优惠的依赖很可能会成为审计过程中的实质性障碍。相反，虽然占净利润比重较高，但一般不认为上市公司在不享受税收优惠的情况下，报告期内仍具有较强的盈利能力。
问题5:整体变更和股息税缴纳函不够。
纳税企业进行股份制改革时各期股息的纳税情况是监管部门重点关注的问题之一。盈余公积转增股本时，应按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。未分配利润转增股本时，自然人股东需要缴纳个人所得税。
必须充分披露总体变化和股息税支付情况。审核的重点是是否存在控股股东、实际控制人未缴纳的巨额税款，是否会影响控股股东、实际控制人的合规性和资格，从而影响发行条件。
这里需要提醒的是，用股权转让的方式清理股权代持问题时，股权转让的价格很重要。股权转让方应确保股权转让价格的公允性和真实性，并应关注股权转让中涉及的税务问题。所以我们建议，如果企业有上市预期，就不要做代持股份的安排。因股权激励等原因需要安排持股的，需提前与各方签订明确的书面协议，解决持股问题后再申请材料。
问题6:企业改制特殊税务处理不符合规定。
并购无疑是企业风险最大的问题，也是税务风险的“高风险区”。公司重大资产重组的所得税处理包括一般税务处理和特殊税务处理。符合并选择特殊税收待遇的企业，可享受延期纳税的优惠待遇。但如果企业重组改制处理不当，将无法享受特殊重组税收优惠。
企业在兼并重组过程中，涉及到很多国家税收，包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。与企业所得税相比，企业重组涉及的其他税种的复杂程度相对较低，因此企业所得税被认为是企业重组的核心税种。
在这种重组过程中，企业往往会面临许多新的税务问题，通常包括:上市控股结构的安排在税务上是否更有效率，重组后的业务运营模式是否带来新的税务成本，关联交易的转移定价问题是否更加突出，创始人、高管和员工的个人税务问题是否处理准确，重组后的结构在税务上是否对投资者更有吸引力，等等。如果拟上市企业能够尽早重视上述问题，采取积极措施，将业务重组与税收筹划有机结合起来，既能满足企业的经营规划，又能有效降低税收风险。
问题7:有批准的收税方式。
批准征收实际上已经变成了一种变相的税收优惠。对于拟上市企业或其重要子公司，如果在报告期内有核定征收，则难以证明其是否符合税法规定:
1.如果你认为自己符合核定征收的条件，也就是承认账目混乱，无法准确核实收入和费用，那么公司的会计信息库就出了问题，其提供的财务报表的真实性也无法保证。
2.如果你认为内部控制是有效的，可以准确核实收入成本，那么你就不符合核定征收的条件，没有依法纳税，涉嫌偷逃企业所得税。
实践中，对于往年核定征收的，往往需要按照审核征收的标准计算纳税差额。是否支付差额:
首先，考虑它发生的年份。如果是很久以前，一般不用还。如果是在报告期外的2年内，还钱的可能性比较大；
二是考虑税务部门的态度。如果税务机关认为公司的行为不违法，就不追缴税款，正常情况下也不需要再补缴。
因此，建议公司尽快向税务机关申请调整为查账征收，并在上市/挂牌前运行两到三个完整的会计年度。
问题8:高新技术企业资质存在瑕疵。
目前，科技部等主管部门正在逐年加大对高新技术企业的检查和抽查力度，大量高新技术企业因为知识产权、研发费用、高新技术收入等指标不合格而被取消资格。获得高新技术证书并继续享受税收优惠主要满足四个量化指标，包括:
1，大专及以上学历员工占员工总数的比例(30%)；
2.R&D人员占员工总数的比例(10%)；
3.R&D费用占收入的比例(2亿元以上不低于3%，5000万元至2亿元不低于4%，5000万元以下不低于6%)；
4.高新技术产品收入占总收入的比重(60%)。
上市期间，需详细披露拟上市企业报告期内的员工结构(员工总数、按学历分类的员工、按工作性质分类的员工)、核心技术、R&D项目、R&D费用等情况。通过披露，可以大致推断一些核心指标(大专及以上学历、R&D人员、R&D费用)是否能实质性满足高新技术企业的要求。
在即将挂牌的新三板，高新技术企业的认定容易出现R&D费用和R&D人员比例的问题。
问题9:自然人股东转让收益明显偏低且无正当理由。
无正当理由转让个人权利所得明显偏低的，应由主管税务机关核定股权转让所得，但有下列情形之一的，可视为合理:
1.能出具有效文件证明被投资企业生产经营因国家政策调整受到较大影响，导致股权低价转让；
2.将股权继承或转让给能提供合法有效身份证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、兄弟姐妹，以及对转让方负有直接赡养或抚养义务的赡养人或扶养人；
3.相关法律、政府文件或公司章程规定的本企业员工持有的不可转让股份的内部转让，并有相关资料充分证明转让价格合理、真实；
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
5.企业上市前需要特别注意的税务问题有哪些？
企业上市前有很多准备工作要做，税务安排很重要，因为各资本市场都很重视企业的税务问题，现在从整个趋势来看，税务问题越来越受重视。那么，上市前有哪些税务问题特别值得关注？根据我们的经验，一般来说，企业要特别注意三个方面:历史遗留问题、企业改制和转让定价。
企业在上市之前，一般都要接受审计和征信，已经调查过的历史遗留问题往往需要处理。特别是要注意这些历史遗留问题的处理是否符合税法的相关规定，否则企业无法实现“干净”上市。在实际工作中，我们发现一些企业因为一些历史遗留的税收问题，推迟了上市进程，甚至放弃了上市。例如，2007年，东部某省数十家企业因股改遗留问题，股东过多、产权不清、土地使用权获取方式不当等，未能通过证监会审核，最终影响上市进程。
企业在上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能涉及股权或资产的剥离和转让，这一过程中不可避免地会涉及税收问题。这些税务问题往往是一个时间差，比如资产转移。如果资产转让属于价值转让，应在后期纳税期间扣除。对于上市公司来说，如果因为上市重组而将纳税时间提前，企业的税收压力是相当大的，企业在这方面要谨慎。
在重组过程中，我们发现很多律师甚至注册会计师在整个股权交易过程中，都建议客户使用成本价转让股权，这其实是不符合税法的。比如一个民营企业下面有六个公司，但是这些公司分散在不同的自然人名下，上市前必须合并几个公司。实践中我们看到相当一部分企业在置入上市公司的过程中使用成本价转让自然股权，这是我国税法所不允许的。为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门专门出台了文件对转让交易进行监管，一旦违规将受到严厉处罚。
还有转移定价的问题。在公司业务中，通过划分业务在不同主体间安排利润时会涉及到转让定价。比如一个建筑行业起家的房地产企业，在面临沉重的土地增值税负担时，可能会将建筑、设计、装修项目分离出来，从而将利润放入建筑公司和设计公司。需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。
此外，在一些企业选择海外上市之前，为了避免更多的监管，很多企业会选择设立跨境公司架构。这些安排由于涉及跨境国家或地区的税收利益，可能面临反避税调整。因此，这些企业不仅要关注自己的税法，还要关注国际税收问题。特别是新企业所得税法实施后，我国对跨境非经营性企业的管理越来越严格。传统的搭建跨境多层架构间接逃避实际运营公司所得税的方法，在新个税法中受到了严格的约束，最近一两年出现了不少案例。企业应该从中吸取教训，更加重视新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。
基于以上原因，企业上市前首先要选择资深的税务中介，对企业进行整体的税务健康检查，清理企业之前的税务风险。然后与中介机构的律师、注册会计师或注册税务师就重组问题进行深入沟通，设计最优的公司结构，使企业税负最小化，达到最佳经营效果。只有做好这些相对完善、科学的安排，企业上市后才不会因为税务问题而出现麻烦和困难。
扩展内容:
1.公司注册地税务变更如何处理？
(一)所需材料
公司地址变更属于税务登记证变更，公司应当向原税务登记机关办理税务登记变更，并如实提供下列证件和资料:
1，纳税人变更登记内容的相关文件。
2、税务机关出具的税务登记证原件(登记证、复印件和税务登记表等。).
3.其他相关材料。
4.已在工商行政管理部门办理变更登记的，还应当提供工商登记变更表和工商营业执照。
(二)变更登记的期限
1.纳税人按照规定不需要向工商行政管理部门办理变更登记，或者变更登记内容与工商登记内容无关的，办理时间应当自税务登记内容实际发生变化之日起30日内，或者自有关机关批准或者公告之日起30日内。
2.纳税人已在工商行政管理部门办理变更登记的，办理时间为在工商行政管理部门办理变更登记之日起30日内。
(3)税务机关受理
1.纳税人提交完整的变更登记文件和资料的，应当如实填写变更税务登记表。经税务机关审核符合要求的，税务机关应当受理；不符合要求的，税务机关应当通知其补正。
2、税务机关应当自受理之日起30日内，审核并办理变更税务登记。纳税人的税务登记表和税务登记证内容发生变化的，税务机关将根据变化的内容换发税务登记证。纳税人税务登记表内容发生变化但税务登记证内容未发生变化的，税务机关不予换发税务登记证。
(四)变更登记
1.纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税务登记机关申请变更税务登记。
2.纳税人已在工商行政管理部门办理变更登记的，应当自在工商行政管理部门办理变更登记之日起30日内，如实向原税务登记机关提供下列证件和资料，申请办理变更税务登记:
(1)工商登记变更单和工商营业执照；
(二)纳税人变更登记内容的相关证明文件；
(3)税务机关出具的税务登记证原件(原件、复印件和登记表等。);
(4)其他相关资料。
3.纳税人按照规定不需要向工商行政管理部门办理变更登记，或者变更登记内容与工商登记内容无关的，应当自税务登记内容实际发生变化之日或者有关机关批准或者公告之日起30日内，持下列文件向原税务登记机关申报办理变更登记:
(1)纳税人变更登记内容的相关证明文件；
(2)税务机关出具的税务登记证原件(登记证原件及复印件、税务登记表等。);
(3)其他相关信息。
4.纳税人提交的有关变更登记的文件、资料齐全的，应当如实填写税务登记变更表，经审核符合要求的，税务机关应当受理；不符合要求的，税务机关应当通知其补正。
2.公司改地址麻烦吗？
公司地址在同一个区域内变更，因为同一个区域大家都属于同一个税务部门，同一个工商部门，所以办理相关事宜比较方便。如果公司地址跨地区变更，需要先在原注册地址备案，然后在新地址所在地申请迁入。取得同意后，两个区的工商和税务部门都需要跑，比同区变更麻烦多了。
三。公司营业执照地址变更需要哪些材料？
1.公司法定代表人签署的公司变更登记申请书(加盖公司公章)；
2.公司签署的指定代表或授权代理人证明(公司公章)及指定代表或授权代理人身份证明复印件；应注明指定代表或委托代理人的办理事项、权限和授权期限。
3.修改公司章程的决议和决定；
有限责任公司提交代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人和出席会议的董事签名的股东会会议记录或决议；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司应当提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
4.修改后的公司章程或章程修正案(由公司法定代表人签署)；
5.变更住所的使用证明；
自有房产提交房产证复印件和业主身份证复印件；租赁房屋应提交租赁协议复印件和出租人的产权证复印件及房主身份证复印件。有关房屋未取得产权证，属于城镇房屋的，提交房产管理部门的证明或竣工验收证明、购房合同复印件、房屋销售许可证；如果是非市区房屋，提交当地政府规定的相关证明。出租人为宾馆、饭店、公司的，应当提交宾馆、饭店、公司的营业执照复印件。
房屋变更为经营性用房的，属于城镇房屋的，应当提供当地居委会盖章的住所证明文件。
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