最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的司法解释(三)
(2010 65438+2月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过。
根据最高人民法院审判委员会2065438年2月17日第1607次会议。
论《中华人民共和国公司法》适用的修改
若干问题的规定》的修正案)
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，现就人民法院处理公司设立、出资、股权确认等纠纷适用的法律问题作如下规定。发起人以自己的名义为设立公司签订合同，合同对方当事人请求发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后，确认前款规定的合同，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。发起人以正在设立的公司名义对外签订合同，合同相对人请求公司在公司成立后承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后，有证据证明发起人为了自己的利益，使用设立中公司的名义与对方签订合同。公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人善意的除外。因某种原因未设立公司，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司所产生的费用、债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担责任的，人民法院应当责令其他发起人按照约定的责任比例分担责任；没有约定责任比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照等额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未设立，其他发起人主张应当承担设立所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错确定有过错的一方的责任范围。发起人因履行设立公司职责造成他人损害，受害人在公司成立后请求公司承担侵权责任的，人民法院应予支持；公司不成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。投资人以不享有处分权的财产出资，当事人对该出资的效力有争议的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定予以确认。
公司通过贪污、贿赂、侵占、挪用等违法犯罪行为所得货币投资取得股权的，在违法犯罪行为被查处时，应当通过拍卖或者变卖方式处置其股权。投资人以需要办理权属登记的房屋、土地使用权或者知识产权等财产出资，公司、公司其他股东或者债权人主张投资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内办理权属变更手续；在上述期限内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其履行了出资义务；投资人主张在实际将财产交付公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。
投资人以前款规定的财产出资，已办理权属变更手续但未交付公司使用，公司或者其他股东主张已交付公司使用，在实际交付前不享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。投资人以其他公司的股权出资，并符合下列条件的，人民法院应当认定投资人已经履行出资义务:
(一)出资的股权为出资人合法持有，可以依法转让；
(二)所出资的股权不存在权利瑕疵或负担；
(三)投资方已履行股权转让的法定程序；
(四)已依法对出资的股权进行评估。
股权出资不符合前款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定，公司、公司其他股东或者债权人请求投资人不履行出资义务的，人民法院应当责令投资人在指定的合理期限内采取改正措施，达到上述条件；逾期不改正的，人民法院应当依法认定其未完全履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第(四)项规定，公司、公司其他股东或者债权人请求出资人不履行出资义务的，人民法院应当依照本规定第九条的规定处理。公司成立后，公司、股东或者公司债权人请求认定股东的行为符合下列情形之一，损害公司权益的，人民法院应予支持:
(一)制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配；
(二)通过虚构的债权债务关系转移出资；
(三)利用关联交易转移出资；
(四)未经法定程序抽逃出资的其他行为。股东不履行或者不完全履行出资义务，公司或者其他股东请求其依法向公司完全履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行出资义务或者未完全履行出资义务的股东对公司债务未清偿部分在未清偿本息范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未完全履行出资义务的股东承担了上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持。
原告在公司成立时股东不履行或者不完全履行出资义务，依照本条第一款或者第二款的规定提起诉讼，请求公司发起人和被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东主张赔偿。
人民法院应当支持原告在公司增资过程中，股东未履行或者未完全履行出资义务，依照本条第一款或者第二款的规定提起诉讼，要求未履行《公司法》第一百四十七条第一款规定义务的董事、高级管理人员承担相应责任的。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助其抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的，人民法院应予支持。
债权人请求抽逃出资的股东在所抽逃出资的本息范围内对公司债务未清偿部分承担补充责任，其他协助抽逃出资的股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持。有限责任公司股东不履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内不缴纳或者不返还出资的，公司将由股东会决议解散股东资格，人民法院不予支持股东请求确认解散无效。
前款规定的情形，人民法院应当在判决书中明确，公司应当及时办理法定减资手续或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。公司债权人在办理法定减资手续或者其他股东或者第三人缴纳相应出资前，依照本规定第十三条或者第十四条的规定请求有关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务，受让人知道或者应当知道公司请求股东履行出资义务，受让人承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，同时请求受让方为此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人依照前款规定承担责任后，向未履行或者未完全履行出资义务的股东主张赔偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。公司股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其完全履行出资义务或者向公司返还出资，被告股东以诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权在诉讼时效期间未届满，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定，请求未履行或者未完全履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任的，被告以出资义务或者返还出资义务已超过诉讼时效为由提出抗辩的，人民法院不予支持。当事人对股权归属有争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明下列事实之一:
(一)依法向公司出资或者认缴资本，且不违反法律法规的强制性规定；
(二)已经转让或者以其他形式继承公司股权，且不违反法律法规的强制性规定。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定实际出资人出资并享有出资权益，名义出资人是名义股东，实际出资人与名义股东就合同效力发生争议，不存在合同法第五十二条规定情形的，人民法院应当认定合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东就出资权益归属发生争议，实际出资人以实际履行出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册经公司登记机关记载登记为由，否定实际出资人权利的，人民法院不予支持。
未经公司其他股东过半数同意，实际出资人请求公司变更股东、出具出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记的，人民法院不予支持。名义股东转让、质押或者以其他方式处分登记在其名下的股权，实际出资人以其对该股权享有实际权利为由请求该股权处分无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定，
名义股东处分股权给实际投资人造成损失，实际投资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。公司债权人以未履行出资义务为由，要求在公司登记机关登记的股东对公司债务在未落实本息范围内不能清偿的部分承担补充赔偿责任，股东以其只是名义股东而非实际出资人为由提出抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东依照前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人主张赔偿的，人民法院应予支持。原股东转让、质押或者以其他方式处分股权转让后仍登记在其名下的股权未向公司登记机关登记的，受让股东以其对该股权享有实际权利为由请求该股权处分无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定，
受让人要求原股东以及对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。受让股东对未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。他人以他人名义出资，并在公司登记机关将该他人登记为股东的，由虚假登记的人承担相应责任；公司、公司其他股东或者债权人以未履行出资义务为由，要求以虚假姓名登记的股东承担补足出资或者赔偿公司债务未清偿部分的责任的，人民法院不予支持。