寻求《销售公约》条款的中文版本

(4月1980日订于维也纳)

铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的广泛目标，并考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进国家间友好关系的一个重要因素，本公约缔约国认为，采用考虑到不同社会、经济和文化因素的国际销售合同统一规则， 经济和法律制度将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，双方同意如下:

第一部分适用范围和一般规定

第一章适用范围

第一

(1)本公约适用于营业地位于不同国家的当事人之间订立的货物销售合同:

(a)如果这些国家是缔约国；或者

(b)如果国际私法规则导致适用一缔约国的法律。

(2)如果双方当事人之间的任何交易或双方当事人披露的信息从合同中或在订立合同前任何时候或订立合同时看不到，则双方当事人营业地在不同国家的事实不应予以考虑。

(3)在确定本公约的适用时，不应考虑当事人的国籍以及当事人或合同的民事或商业性质。

第二条本公约不适用于下列销售:

(a)出售为个人、家人或家庭使用而购买的货物，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道也没有理由知道这些货物是为任何这种使用而购买的；

(b)拍卖销售；

(c)依法强制执行令状或其他令状的出售；

(d)出售债券、股票、投资证券、流通票据或货币；

(e)出售船舶、船只、气垫船或飞机。

电力销售。

文章

(1)供应制造或者生产的货物的合同，应当视为买卖合同，除非订货方保证供应这种制造或者生产所需的大部分重要材料。

(2)本公约不适用于供货方的大部分义务是提供劳务或其他服务的合同。

第四条本公约仅适用于销售合同的订立以及由此产生的买卖双方的权利和义务。特别是，本公约与以下方面无关:

(a)合同或其任何条款或任何惯例的有效性；

(b)合同对所售货物所有权的可能影响。

第五条本公约不适用于卖方对货物给任何人造成的死亡或伤害的责任。

第六条在第十二条的条件下，双方均不得适用本公约，或减损本公约的任何规定或改变其效力。

第二章总则

第七条

(1)在解释本公约时，我们应当考虑到其国际性、促进其统一适用的必要性以及在国际贸易中遵守诚信的必要性。

(2)本公约范围内的任何问题，凡在本公约中未明确解决的，应按照本公约所依据的一般原则解决，或在没有一般原则的情况下，应按照国际私法规定的适用法律解决。

第八条

(1)就本公约而言，一方当事人所作的声明和其他行为，如果另一方当事人已经知道或不可能不知道他的意图，则应按照他的意图来解释。

(二)不适用前款规定的，当事人所作的声明和其他行为，应当按照与对方当事人具有同等资格的合理的人在相同情形下应当具有的理解进行解释。

(3)在确定一方当事人的意图或一个通情达理的人应有的理解时，应适当考虑所有事实，包括谈判情况、双方当事人之间确立的任何习惯做法和惯例以及双方当事人随后的任何行动。

第九条

(1)双方同意并在双方之间确立的任何惯例对双方都有约束力。

(2)除另有约定外，双方当事人应被视为默认同意将双方当事人已经知道或应当知道的习惯做法适用于其合同或其订立，这些习惯做法为国际贸易中与特定贸易有关的类似合同的当事人所熟知并经常遵守。

第十条为本公约的目的:

(a)如果双方当事人有一个以上的营业地，与合同和合同的履行有最密切关系的营业地应作为其营业地，但应考虑到双方当事人在合同订立前任何时候或合同订立时所知道或设想的情况；

(b)如果当事人没有营业地，应以其惯常居住地为准。

第十一条买卖合同无需书面订立或者证明，也不受其他形式条件的限制。销售合同可以通过包括见证在内的任何方式证明。

第十二条

本公约第11条、第29条或第二部分允许销售合同或其修改或通过协议终止，或者任何要约、接受或其他意向表示以书面以外的任何形式作出的规定不适用。如果任何一方当事人的营业地位于根据本公约第九十六条作出声明的缔约国，双方当事人不得减损本条或者改变其效力。

第十三条就本公约而言，“书面”包括电报和电传。

第二部分合同的订立

第十四条

(1)向一个或多个特定的人提出的订立合同的建议，如果非常明确，并且表明要约人在被接受时受其约束的意图，即构成要约。如果一项建议明确规定了货物，并明确或隐含地规定了数量和价格，或如何确定数量和价格，则该建议是十分确定的。

(2)未向一个或多个特定人提出的建议，只应视为发出起拍价的邀请，但提出建议的人明确表示相反意思的除外。

第十五条

(1)要约到达受要约人时生效。

(2)一项发价，即使是不可撤销的，可以撤回，如果撤回通知在发价送达被发价人之前或同时送达被发价人。

第十六条

(1)在合同订立之前，要约可以撤销，如果撤销要约的通知在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。

(2)但是，在下列情况下，要约不得撤销:

(a)要约规定了接受要约的期限或者以其他方式表明要约是不可撤销的；或者

受要约人有理由相信该要约是不可撤销的，并且受要约人已经信赖该要约。

第十七条要约，即使是不可撤销的，在通知被拒绝送达要约人时，应当终止。

第十八条

(1)受要约人的声明或者其他行为表示同意要约，即表示承诺。沉默或不作为本身并不意味着接受。

(2)对要约的接受于同意通知到达要约人时生效。如果同意通知没有在要约人规定的时间内到达要约人，如果没有规定时间，在合理的时间内，该承诺将失效，但应适当考虑交易的情况，包括要约人使用的通讯方法的提示程序。配发的价格必须马上接受，除非情况不同。

(3)但是，如果根据要约或者按照双方当事人之间的既定惯例和习惯做法，受要约人可以在不向要约人发出通知的情况下作出某种行为，如与交付货物或者支付价款有关的行为，以表示同意，承诺将在该行为作出时生效，但该行为必须在前款规定的期限内作出。

第十九条

(1)表示接受要约但含有添加、限制或其他变更的答复，是对要约的拒绝，构成还价。

(2)但是，表示接受一项发价的答复，如果其中所载的添加或不同条件没有实质性地改变发价的条件，则该答复仍应构成接受，除非发价人在一段时间内以口头或书面形式对不同意见提出反对，不得无故拖延。如果要约人未提出此类异议，合同条款应以要约条款和接受通知中包含的变更为准。

(3)与货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方对另一方的责任范围、争议解决等有关的附加或不同条件。都被视为实质性改变要约的条件。

第二十条

(1)要约人在电报或信件中规定的承诺期应从电报发出的时间或信件中注明的发送日期开始计算，如果信件中未注明发送日期，则从信封中注明的日期开始计算。要约人以电话、电传或者其他快速通讯方式规定的承诺期限，自要约到达受要约人时起计算。

(2)计算承诺期时，承诺期内的法定节假日或非营业日应计算在内。但是，如果在承诺期的最后1天，承诺通知没有送达要约人的地址，因为该日是要约人营业地的法定节假日或非营业日，承诺期顺延至下一个营业日。

第二十一条

(1)逾期承诺仍具有承诺的效力，如果要约人毫不迟延地以口头或书面形式将该意见通知了受要约人。

(2)如果载有逾期承诺的信件或其他书面文件表明它是在正常递送和及时递送给要约人的条件下发出的，逾期承诺具有承诺的效力，除非要约人毫不迟延地口头或书面通知受要约人他认为他的要约无效。

第二十二条承诺可以撤回，如果撤回通知在承诺应当生效之前或者同时到达要约人。

第二十三条按照本公约规定对要约的承诺生效时，合同即告订立。

第二十四条

就本公约这一部分而言，要约、承诺声明或任何其他向对方表示感谢的意思表示，是指以口头方式通知对方，或以任何其他方式发送到对方本人或其营业地或通讯地址，如果没有营业地或通讯地址，则发送到对方的惯常住所。

第三部分货物销售

第一章总则

第二十五条

一方当事人违约的结果，如果给另一方当事人造成损害，以至于实际上剥夺了他根据合同有权期待的东西，则属于根本违约，除非违约方没有预见到，并且同等资格、同等理智的人在相同情况下也没有理由预见到。

第二十六条宣告合同无效的声明，应当通知对方后生效。

第二十七条

除非本公约本部分另有明确规定，在一方当事人以适合于具体情况的方式发出任何通知、要求或其他通知后，如果此种通知被延迟或错误递送或未能到达，并不剥夺该当事人依赖此种通知的权利。

第二十八条

如果根据本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行一项义务，则法院没有义务作出要求具体履行该项义务的判决，除非对于不属于本公约范围的类似销售合同，法院愿意根据自己的法律这样做。

第二十九条

(1)合同可以通过双方协议修改或终止。

(2)书面合同约定任何根据约定的变更或解除必须以书面形式作出的，不得以其他任何方式根据约定变更或解除。但是，如果一方的行为受到另一方的信任，则不应遵守这一规定。

第二章卖方的义务

第三十条卖方必须按照合同和本公约的规定交付货物，移交与货物有关的一切单据，并转移货物的所有权。

第一节货物交付和文件移交

第三十一条如果卖方没有义务在任何其他特定地点交货，他的交货义务如下:

(a)如果销售合同涉及货物运输，卖方应将货物交给第一承运人交付给买方；

(b)如果合同涉及从特定库存中提取的或尚未制造或生产的特定货物或非特定货物，并且双方在订立合同时知道这些货物在特定地点或将在特定地点制造或生产，卖方应在该地点将货物移交给买方；

(c)在其他情况下，卖方应在订立合同时在其营业地将货物移交给买方。

第三十二条

(1)如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物上未明确标明货物，或以装运单据或其他方式明确表明有关合同，卖方必须向买方发出指明货物的交货通知。

(2)如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，按照通常的运输条件，以适合情况的运输方式将货物运至指定地点。

(3)如果卖方没有义务办理货物运输保险，他必须应买方的要求，向买方提供一切可以得到的必要资料，使他能办理这种保险。

第三十三条卖方必须在下列日期交付货物:

(a)如果合同中规定了日期，或从合同中可以确定日期，则应在该日期交货；

(b)如果合同中规定了一段时间，或从合同中可以确定一段时间，货物应在这段时间内的任何时候交付，除非情况表明应由买方选定日期；或者

(c)在其他情况下，货物应在合同订立后的合理时间内交付。

第三十四条

如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果卖方已在该时间之前移交了这些单据，他可以在该时间之前纠正单据中的任何不符之处，但这一权利的行使不应给买方造成不合理的不便或承担不合理的费用。但是，买方保留本公约规定的索赔权利。

第2节货物符合性和第三方要求

第三十五条

(1)卖方交付的货物必须符合合同规定的数量、质量和规格，并且必须按照合同规定的方式包装或装箱。

(2)除非双方另有约定，货物不符合合同规定，除非符合下列要求:

(a)货物适合于相同规格货物通常使用的目的；

(b)货物适合于订立合同时明示或默示通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方不依赖卖方的技能和判断，或者这种依赖对他来说是不合理的；

(c)货物的质量与卖方提供给买方的货物样品或型号相同；

(d)货物应以与类似货物相同的方式包装，或者，如果没有这种通用方式，则应以足以保存和保护货物的方式包装。

(3)如果买方在订立合同时知道或不可能不知道货物不符合同，卖方不必催促(a)项至(

d)项对此类不符合项负责。

第三十六条

(1)根据合同和本公约的规定，卖方应在风险转移到买方时对任何不符合同情形负责，即使这种不符合同情形在该时间之后变得明显。

(2)卖方也应对在前款所述时间之后发生的任何不符合同情形负责，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的一项义务，包括违反货物在某一段时间内将继续适用于其通常目的或某一特定目的，或将保持某种质量或性质的任何保证。

第三十七条

如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在该日期前交付任何缺少的部分或补足已交付货物的不足数量，或交付与合同不符的货物以替换已交付的货物，或补救已交付货物中的任何不符合同之处，但这一权利的行使不应使买方遭受不合理的不便或承担不合理的费用。但是，买方保留本公约规定的索赔权利。

第三十八条

(1)买方必须根据情况在可行的最短时间内检验货物或请他人检验货物。

(2)如果合同涉及货物运输，检验可以推迟到货物到达目的地后进行。

(3)如果货物在运输途中转运或买方不得不将货物转船，并且没有合理的机会进行检验，而卖方在订立合同时知道或应该知道这种转运或转船的可能性，则检验可以推迟到货物到达新的目的地后进行。

第三十九条

(1)如果货物与合同不符，买方必须在发现或应当发现不符后的合理时间内通知卖方，并说明不符的性质；否则，买方将失去声称货物不符合同的权利。

在任何情况下，如果买方在实际收到货物之日起两年内没有将货物不符合同的情况通知卖方，他就丧失了声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期不一致。

第四十条如果货物不符合同是指卖方知道或不可能知道但未通知买方的一些事实，卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。

第四十一条

卖方交付的货物必须是第三方不能索赔的货物，除非买方同意根据这种权利或索赔提取货物。但是，如果这种权利或要求是基于工业产权或其他知识产权，卖方的义务应符合第42条的规定。

第四十二条

(1)卖方交付的货物必须是第三方不能基于工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的货物，但仅限于卖方在订立合同时知道或不可能不知道的情况，并且根据以下国家的法律，此类权利或要求基于工业产权或其他知识产权:

(a)如果双方在订立合同时预计货物将在某个国家转售或用于其他目的，根据货物将被转售或用于其他目的的国家的法律；或者

(b)在任何其他情况下，根据买方营业地所在国的法律。

(2)卖方在前款中的义务不适用于下列情况:

(a)买方在订立合同时知道或不可能不知道这项权利或要求；或者

(b)该权利或要求的产生是因为卖方必须遵守买方提供的技术图纸、图样、程序或其他规格。

第四十三条

(1)如果买方在知道或应当知道后的合理时间内未将第三方的权利或要求的性质告知卖方，他将丧失援引第41条或第42条规定的权利。

(2)如果卖方知道第三方的权利或要求以及这种权利或要求的性质，他无权援引上款的规定。

第四十四条

尽管有第三十九条(1)和第四十三条(1)的规定，如果买方有合理的理由不发出所要求的通知，他仍然可以根据第五十条降低价格或要求除利润损失以外的损害赔偿。

第三节卖方违约的救济

第四十五条

(1)如果卖方未能履行合同和本公约规定的任何义务，买方可以:

(a)行使第46至52条规定的权利；

(b)根据第七十四条至第七十七条的规定要求损害赔偿。

(2)买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其他补救措施的权利而丧失。

(3)如果买方对违约采取某种补救措施，法院或仲裁庭不应给予卖方宽限期。

第四十六条

(1)买受人可以要求出卖人履行义务，除非买受人采取了与该要求相冲突的某种救济措施。

(2)如果货物与合同不符，买方只有在这种不符合同构成根本违反合同的情况下，才能要求交付替代货物，而且替代货物的要求必须在按照第三十九条发出通知的同时或在通知发出后的一段合理时间内提出。

(3)如果货物与合同不符，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处作出补救，除非他在考虑了所有情况后认为这样做是不合理的。修理请求必须在根据第39条发出通知的同时提出，或在通知发出后的一段合理时间内提出。

第四十七条

(1)买方可以为卖方履行义务规定一段合理的额外时间。

(2)除非买方在规定时间内收到卖方不履行义务的通知，否则买方不得在此时间内采取任何违约补救措施。然而，买方并不丧失他可能拥有的对迟延履行义务要求损害赔偿的任何权利。

第四十八条

(1)在第49条的条件下，即使在交货日期之后，卖方仍可自费对任何不履行行为进行补救，但此类补救不得造成不合理的迟延，也不得给买方造成不合理的不便，或者卖方是否会支付买方预先支付的费用尚不确定。但是，买方保留本公约规定的索赔权利。

(2)如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方没有在合理的时间内答复这一要求，卖方可以在其要求中规定的时间内履行义务。在此期间，买方不得采取任何与卖方履行义务相冲突的补救措施。

(3)卖方表明他将在某一段时间内履行义务的通知，应被视为包括要求买方根据前款表明决定的要求。

(4)卖方按照本条第(2)款和第(3)款提出的要求或通知，只有在买方收到后才生效。

第四十九条

(1)在下列情况下，买方可以宣布合同无效:

(a)卖方不履行合同或本公约规定的任何义务，等于根本违反合同；或者

(b)在不交货的情况下，卖方未能在买方根据第47条规定的额外时间内交货(1)，或卖方声明他将不在规定时间内交货。

(2)但是，如果卖方已交付货物，买方就失去宣布合同无效的权利，除非:

(a)对于迟延交付，他在知道交付后的合理时间内迟延交付。

(b)除延迟交货以外的任何违约行为:

(a)他是在知道或应该知道这种违反合同之后的一段合理时间内这样做的；或者

(2)他在买方根据第四十七条规定的任何额外时间期满后的合理时间内(1)或在卖方声明他将不在该额外时间内履行其义务后这样做；或者

(3)他是在卖方按照第四十八条第(2)款规定的任何额外时间期满后，或在买方声明他将不接受卖方履行义务后的一段合理时间内这样做的。

第五十条

如果货物与合同不符，无论是否已经支付价款，买方都可以降价，降价幅度按照交货时实际交付的货物价值与当时符合合同的货物价值之比计算。但是，如果卖方根据第37条或第48条的规定对任何不履行义务进行补救，或者买方拒绝接受卖方根据这两条的规定履行义务，买方不得降低价格。

第五十一条

(1)如果卖方只交付了一部分货物，或者所交付的货物只有一部分符合合同规定，则第四十六条至第五十条的规定应适用于缺少的或不符合合同规定的货物。

(2)买方只有在根本不交付货物或不按照合同规定交付货物，属于根本违反合同的情况下，才能宣布整个合同无效。

第五十二条

(1)如果卖方在规定日期前交付货物，买方可以提取货物，也可以拒绝提取货物。

(2)如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以接受或拒绝接受多付的货物。如果买方收到全部或部分多付的货物，他必须按合同价格付款。

第三章买方的义务

第五十三条买方必须按照合同和本公约的规定支付货物价款和收取货物。

第一节价款支付

第五十四条买方支付价款的义务包括合同或者任何有关法律、法规规定的支付价款的步骤和程序。

第五十五条

如果合同已经有效地订立，但是对价格或者如何确定价格没有明示或者暗示的约定，并且没有相反的表示，则应认为双方当事人在订立合同时已经默示地报出了在相关行业中类似情况下销售的此类货物的通常价格。

第五十六条按照货物重量确定价格的，如有疑问，应当按照净重确定。

第五十七条

(1)如果买方没有义务在任何其他特定地点支付价款，他必须在下列地点向卖方支付价款:

(a)卖方的营业地；或者

若根据交付的货物或单据支付价款，交付货物或单据的地点。

(2)合同订立后，卖方必须承担因其营业地变更而增加的相关付款费用。

第五十八条

(1)如果买方没有义务在任何其他特定时间支付价款，他必须在卖方按照合同和本公约的规定向买方移交货物或控制货物处置权的单据时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。

(2)如果合同涉及货物运输，卖方可以在支付价款后将货物或控制货物处置权的单据交给买方，作为装运货物的条件。

(3)买方没有义务在有机会检验货物之前支付价款，除非这一机会与双方当事人商定的交货或付款程序相冲突。

第五十九条买方必须按照合同和本公约规定的日期或者从合同和本公约可以确定的日期支付价款，而无须卖方提出任何要求或者办理任何手续。

第二节收货

第六十条买方收取货物的义务如下:采取一切能够使卖方交付货物的行动；和接收货物。

第三节买方违约的救济

第六十一条

(1)如果买方未能履行合同和本公约规定的任何义务，卖方可以:

(a)行使第62至65条规定的权利；

(b)根据第七十四条至第七十七条的规定要求损害赔偿。

(2)卖方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其他补救措施的权利而丧失。

(3)如果卖方对违约采取某种补救措施，法院或仲裁庭不应给予买方宽限期。

第六十二条卖方可以要求买方支付价款、收取货物或者履行其他义务，除非卖方已经采取了低于这一要求的补救措施。

第六十三条

(1)卖方可以为买方规定一段合理的额外时间来履行其义务。

(2)除非卖方在规定时间内收到买方不履行义务的通知，否则卖方在此时间内不得采取任何违约补救措施。然而，卖方并不丧失他因延迟履行义务而要求损害赔偿的任何权利。

第六十四条

(1)在下列情况下，卖方可以宣布合同无效:

(a)买方不履行合同或本公约规定的任何义务，等于根本违反合同；或者

(b)买方未能按照第63条(1)在卖方规定的额外时间内履行支付价款或收取货物的义务，或买方声明他将不在规定时间内这样做。

(2)但是，如果买方已经支付价款，卖方就丧失宣布合同无效的权利，除非:

(a)由于买方迟延履行义务，他是在知道买方已经履行义务之前这样做的；或者

(b)除买方延迟履行其义务以外的任何违约行为:

(a)他是在知道或应该知道这种违反合同之后的一段合理时间内这样做的；或者

(2)在卖方根据第六十三条规定的任何额外时间期满后的一段合理时间内，或在买方声明他将不在这段额外时间内履行义务后，他仍这样做。

第六十五条

(1)如果买方根据合同应规定货物的形状、尺寸或其他特性，而他未能在约定的日期或收到卖方要求后的合理时间内规定这些规格，卖方可根据他所知道的买方要求自行规定规格，而不损害他可能享有的任何其他权利。

(2)如果卖方自己指定规格，他必须将指定规格的细节通知买方，并且必须规定一个合理的时间，让买方在该时间内指定不同的规格。如果买方在收到通知后的这段时间内未能这样做，卖方规定的规格将具有约束力。

第四章风险转移

第六十六条如果货物在风险移转到买方承担后灭失或损坏，买方支付价款的义务不应解除，除非这种灭失或损坏是由于卖方的作为或不作为造成的。

第六十七条

(1)如果买卖合同涉及货物运输，但卖方没有义务在特定地点交付货物，则风险自货物按照买卖合同交付给第一承运人的时刻起转移给买方。如果卖方有义务在某一特定地点将货物交付给承运人，风险将不会转移到买方，直到货物在该地点交付给承运人为止。卖方被授权保留控制货物处置权的单据，这不影响风险的转移。

(2)但是，货物应在货物上清楚地标明，或在装运单据上标明，或通知买方或以其他方式标明。