股权转让需要注意什么？

在股权转让过程中，受让方有时只知道转让方股东的比例，而不对目标公司进行实地考察，最终造成受让方的损失。在不了解目标公司财务状况的情况下，受让方在转让股权时必须对目标公司进行尽职调查，以判断转让方披露信息的真实性，核实目标公司签订的合同及其履行情况，分析目标公司的财务状况，了解目标公司的债权、债务和资产情况，判断公司未来的发展趋势。

2.了解转让股权的相关信息。

确保股权没有瑕疵。

1.验证转让股权的出资是否到位。根据我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产出资。受让方应了解受让股权的出资方式、认购资金是否以货币方式存入目标公司设立的银行账户、非货币股东是否对其进行过评估或评价、是否足额出资、股东是否有出资证明书等。

2.核实转让股权是否已质押。股权出质的，未经质权人同意，不能办理股东变更登记。

3.验证转让股权是否代表股东存在。实践中，很多股东为了规避法律或其他原因，以他人名义设立公司或以他人名义出资，工商登记的名义股东与实际持股的隐名股东不一致。需要注意的是，名义股东可以被视为无权通过引用处置其股份。因此，需要关注转让的股份是否代股东持有，以规避不履行的风险，并要求转让方在合同中进行担保，以减少损失。

了解目标公司关于股权转让的相关规定

《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在股权转让过程中，要查看目标公司章程对股权转让的相关规定，确保转让程序符合法律和公司章程的规定，避免股权转让无效。

4.签订股权转让合同时，要求转让方。

在合同中做出承诺和保证，并列出违约责任。

因为受让方前期没有加入目标公司，所以在受让目标公司股权的时候对目标公司的情况并不太了解。即使对目标公司进行了全面的尽职调查，也可能存在转让方故意隐瞒公司相关信息的情况。因此，在股权转让合同中，要求转让方做出相关承诺或担保，并列出相关违约责任，以保证受让方在出现风险时可以向转让方主张损失赔偿。上述案例中，转让方在股权转让合同中并未向受让方披露与担保费相关的债务，但其在合同中作出了承诺和保证，因此受让方可依据股权转让合同提起诉讼，要求转让方承担股权收益损失。

5.明确目标公司的股权结构，

以及重要人员的必要竞业禁止。

受让方想要控制公司或者实际控制公司的某个项目，需要了解公司的股权结构、公司章程、董事会决议、股东大会决议等文件，明确公司的股权结构，从而确定是否能够达到控股的目的。

另外需要注意的是，如果收购的是目标公司的产品线或客户渠道，需要对相关人员设置竞业禁止，避免相关人员在股权转让后另立公司与目标公司竞争。

(6)及时办理工商变更登记手续。

公司登记事项发生变化时，及时办理变更登记是公司的法定义务。如果公司未能按时登记变更，可能会面临罚款。而且股权转让的程序很多，手续复杂。股权转让合同签订后，受让方应及时办理工商变更登记手续，确认股东身份，避免因转让方股东不配合办理相关手续而引发不必要的纠纷。

注意股权转让过程中的涉税情况

股权转让可能涉及缴纳所得税。如果股权低价转让，必须有合理的理由，否则税务机关可能不予认可。很多地方在办理工商变更前还要求提供税务机关开具的完税证明，所以合理设计交易路径，节约税收也是非常重要的。