获取物业进行开发尽职调查的过程中需要考虑哪些因素？

公司并购尽职调查是指在并购交易前，对目标公司财务运行的整体情况进行的一系列调查。尽职调查对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有重要意义。尽职调查内容M&A展收购服务尽职调查尽职调查的基本目的是防范交易风险。一般来说，尽职调查包括以下内容:(1)目标公司的主体地位和股东地位。这项调查主要确定目标公司是否存在，以及其基本状况。涉及事项:1)公司主体状况:包括公司经营范围、登记机关、设立、营业执照、公司税务登记证、户口本银行证明、公司检查记录等。2)公司组织架构及议事规则:包括公司章程及修正案、董事会及股东决议3)公司股东及所有权:我公司规定股权转让公司原股东在股权转让中有优先权。我遇到过一个案例，由于目标公司股东恶意行使优先权，导致公司收购失败。重要的是要说明股东结构和股东权益是否质押，或者其形式是否为并购提供担保。4)公司外投资及公司设立:了解公司或其股份的设立或公司或代表处的设立，有助于评估公司的市场。渠道经营风险(二)目标公司的生产、设备、财产为1)公司生产的价值产品一般包括土地使用权和建筑物的主要产权，如所有权、租赁权、抵押权、查封权等。2)重要的机器设备:根据家族企业目标公司来看，机器设备的先进程度基本上可以取决于母公司的技术水平，这在一定程度上决定了目标公司的价值。要注意机器设备的权属看销售合同。购物发票等。3)公司拥有股权:只是帮助判断目标公司的价值，帮助目标公司拓展业务。3)知识产权之前，知识经济取代了知识产权，这对于公司并购知识产权尤为重要。知识产权调查应引起足够的重视。1)待审批专利和专利申请:特殊发明专利反映标的公司的科技含量和创新程度。专利主要看专利证书。2)商标:商标针对公司logos和市场影响力集体。当前商标见商标注册证。3)版权:版权在工业或者游戏行业很重要。4)商业秘密:尽职调查和对商业秘密的预测确实能让企业保持竞争力。5)知识产权许可:包括对目标公司知识产权的调查；知识产权是否允许使用的调查；知识产权是否存在瑕疵，如质押、保管、查封等。6)目标公司对知识产权的保护情况:是否与员工有保密协议或合作，是否与员工有知识产权归属的约定等。(4)重要合同目标公司签订一些影响公司发展的重要合同。目标公司的业务渠道和市场资源集包括货物销售、中国、投资、管理服务、包装、R&D合同，根据目标公司经营的重要性，包括:1)知识产权转让或关于专利、商标、版权许可协议的协议等。2)与供应商、制造商签订合作协议、持续供应协议等。目标公司的原材料主要来自供应商。目标公司与几家原材料供应商之间的供应合同极其重要。原材料供应商决定目标公司的产品在企业死亡后进行分配。目标公司与分销商之间的分销合同决定了目标公司的销售渠道。3)公司权利受到限制。部分合同约定目标公司股权转让或收购相应终止。有的借款合同约定，公司控股发生变化就借。加速期等。4)合资合同或一些合作协议5)与关联公司的合同:与关联公司的合同可以使目标公司即使取得控股权也要受目标公司的控制；5)公司债务和担保标的公司的债权债务在一定程度上决定收购价格；种子担保或债务可以爆发，导致企业灭亡65，438+0)公司与银行签订的各种借款协议2)公司与其公司或自行签订的。各种贷款协议:公司资金短缺，银行可以贷款。3)公司客户或供应商欠款。4)公司签订各种担保协议，包括公司自身债务担保协议，包括提供担保。特别要注意的是，提供担保盖章，公司可能亏损几千万甚至上亿。(6)随着劳动合同的实施，劳动形势越来越重要。问题可以直接确定企业未开展的劳动调查，主要包括以下几个方面:1)员工人数和岗位安排，具体包括已签订或未签订劳动合同员工的姓名、工资、职务、雇佣期、休假等情况特别严重。2)劳动合同及签订条件:与员工签订的劳动合同及其内容和未签订的劳动合同，以及原条件，包括劳动合同的签订期限和续签。新劳动法规定，未签订劳动合同需要双倍工资补偿，未签订的员工签订固定期限劳动合同。3)缴纳职工社会保险和住房公积金:社会保险包括养老保险、医疗保险、事业保险、工伤保险，此外住房公积金少缴少缴。见生存史对比。公司少缴和少缴的社会保险费可达数千万。我接触过股权收购项目，发现标的公司漏缴、少缴社会保险费几千万。考虑放弃收购，因为风险大。4)目标公司的特殊劳动者:主要是工伤职工。职业病患者的获取是一个沉重的负担，应注意尽职调查。5)目标公司与高级管理人员、特殊人才签订合同:服务期协议、竞业限制协议、保密协议、股票期权安排及利润* * *享受计划等。6)工作情况:实业公司的地位更强，劳动关系的作用更重要。需要了解目标公司的组织和运作模式。7)员工手册等公司规章制度更重要。新“劳动”的实施有赖于员工管理。8)集体合同的签订和履行。9)公司劳务外包和劳务派遣的情况:劳务外包或劳务派遣应用广泛。需要了解劳务外包和劳务派遣的情况(七)环境问题。环境问题是可持续发展的问题。人们倾向于关注生产型企业，尤其是重要的企业。排放标准可以直接导致企业倒闭。具体来说主要包括:1)标的公司各种排放检查记录:主要了解排放标准是否符合国家标准和规范。2)目标公司的环保装置:污水排放系统、气体污染检测系统等。3)环保部门的处罚及建议:标的公司业务流程是否受到行政处罚，是否有变更，环保部门对标的企业的环保是否有建议或规划。4)目标公司危险废物排放处置记录、废物自行处置及处置说明、废物焚烧炉自行处置、废水处理设施安装证明等。5)与环境污染相关的诉讼:环境污染诉讼与经济诉讼相同。企业的命运。我处理过工厂附近群众提出环境噪声污染投诉，导致企业停产整改的情况。(8)税收问题。目标公司的税务状况是否属于免税或逃税，是否享受税收优惠，都是关注M&A价值的问题。1)目前公司适用的税种和税率，说明增值税、营业税，以及印花税等并购必须考虑的税种。特别并购与目标公司同行业，特别关注。2)公司纳税证明，公司是否欠税。目标公司是否足额纳税，是否欠税或偷税、逃税情况:3)目标公司享受税收优惠待遇的详细情况及目标公司享受减免税的相关批准文件或证明等。与高科技创新型企业相比，目标公司所属行业可享受退税等。4)目标公司是否受到税务机关的行政处罚等。(9)目标公司的信息系统现在是信息社会，企业管理对目标公司的信息管理系统起着更重要的作用。8+0)目标公司的信息基础架构结构及说明2)硬件设备清单及购买期限、型号、功能等说明。3)软件清单及软件购买周期、型号、功能、销售服务体系等说明。4)相关信息技术合同及文本协议、销售服务协议、使用说明等。(10)涉及目标公司的诉讼、仲裁能够直接影响目标公司的经营生产。诉讼或仲裁可以影响目标公司的经济损失。诉讼仲裁调查主要可以包括:1)生效仲裁或诉讼案件清单。重点分析案例类型和对目标公司的影响。2)进行诉讼或仲裁，因其决心，应判断产量走高。科技企业的核技术知识产权之争决定了企业的价值。3)任何违反法律法规或合同细节或其侵权行为已知会引起仲裁或诉讼。尽职调查类型M&A在进行尽职调查时，应该考虑哪些目标公司？尽职调查类型M&A需要目标公司的合作才能完成。目标公司为了保护商业秘密，总是希望尽可能多的了解目标公司的信息，并且总是尽可能少的提供给M&A或者让并购方痛苦的信息，尽职调查类型: ()尽职调查清单根据目标公司提供给目标公司，尽职调查清单要根据收购项目和关注的目标公司的具体特点列出，尽职调查清单要少到几页。那么目标公司的几十页甚至几百页都可以提供尽职调查清单中的材料，可以拒绝向目标公司提供材料。需要判断其真实性及其法律风险。要求以拒绝提供材料的方式说明其进展，需要分析其原有的认识和隐藏的风险。(2)对目标公司相关政府部门或相关企业进行调查，摸清目标公司股东或其章程，并对股东、资本、章程及其变更进行登记，检查数据可向工商登记部门了解。公司面临的环境问题可以通过环保部门查询其是否违反环保受到行政处罚或者前期建设是否经过环保部门审查。税务部门可以查询是否存在偷税、漏税和行政处罚等情况。劳务中介的保险状况可以通过劳动保障部门查询就业登记、社会保险费缴纳等情况。涉及土地使用权。房屋产权等。到房产部门查询其权属及抵押、查封等情况。向证券登记结算部门或工商行政管理部门查询目标公司股权的权属及质押情况，通过其客户进行概要解决。(3)解决目标公司信息公司的经营、存在和发展问题，始终给公众留下痕迹。(4)向中站传媒目标公司等举报目标公司的广告。(四)对员工进行实际调查，开展访谈和尽职调查，化解并购风险。并购交易模式的设计，股权转让的采用，资产收购的采用，都起着重要的作用，应该引起我的注意。对并购进行尽职调查是一项复杂的工作，涉及法律问题。本文结合我的办案经验，介绍尽职调查的基本内容。作者:朱晖律师(石海同赣律师事务所合伙人)和陈慧瑛律师(石海同赣律师事务所管理合伙人)