保险销售行为合规管理体系
与证券业和保险业相比，我国银行业在金融机构合规建设方面有着丰富的实践经验。早在2002年，中国银行(2.97，-0.03，-1.00%)就参照香港分行的合规管理制度，将其“法律事务部”改制为“法律合规部”，并设置首席合规官。2005年，上海银监局发布了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设指导意见》，这也是中国银行业监管部门发布的第一份合规管理专项文件。2006年，中国银监会正式发布了银行业合规管理的核心文件——《商业银行合规风险管理指引》。
合规风险正在成为银行的主要风险。
巴塞尔委员会会计工作组主席ArnoldSchilder先生说，“制定和实施合规风险管理的挑战不亚于实施新巴塞尔资本协议的挑战”。2005年，巴塞尔银行监管委员会发布文件《合规与银行合规部》；2014年，该机构发布了21个国家或地区银行业合规原则执行情况调查报告。
调查结果显示，20个国家或地区提出了合规要求，一些国家已将合规作为全面风险管理框架的一部分。大多数国家都将合规部门视为银行重要的风险管理部门，强调“合规从高层开始”，强调合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已经得到了广泛的认可。根据调查报告，合规事件最明显的原因是:未能持续加强全面的合规政策和程序，合规文化、意识和培训不足，以及未能有效识别或确认已发生的合规风险。报告指出，合规建设是一个长期、持续的过程，必须全方位加强。
银行合规管理是一项需要持续开展的重要工作。早在2006年，中国银监会主席刘就从中国银行业管理发展的角度强调了合规管理的重要性。他指出，“国内外银行业金融机构不断曝出重大违规事件，业务受到限制，金融损失金额惊人，声誉严重受损，危及公众对银行业的信心。大量的合规失败案例足以说明，合规风险正在成为银行业的主要风险之一，银行业金融机构面临着巨大的合规挑战。组织规模越大，一体化和国际化程度越高，制定和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，花费的成本就越高。”
商业银行合规体系存在的问题
根据银监部门的要求，商业银行需要按照合规管理的相关规定，对其现有的管理制度进行梳理，并报所在地银监局备案。从梳理商业银行合规体系的结果分析，合规体系建设缺乏自上而下的统筹安排，导致整体架构混乱，这也成为影响合规管理实质效果的重要因素。下面，以笔者调研的多家商业银行合规体系为例，进行简单分析:
首先，制度需要合理化。表现在三个方面。第一，规章制度建设存在很多普遍现象。部分银行直接套用监管规则，而不根据银行具体流程和特点进行细化，形成“鸡肋”制度，导致规章制度缺乏可操作性，难以执行。一些银行的一些制度在总行层面已经比较细化和可行，但各分行仍然盲目重建制度，只重述总行的相关规定，不仅增加了内部制度的数量，也给相关高管的工作造成困扰。二是合规制度的样式和形式不尽合理，一些时效性较强的年度决策规定也被纳入制度范畴，不利于制度建设的长期持续。三是部分未纳入银监会重点监管范围的系统更新速度慢，与银行业务发展实践不匹配。
其次，制度建设脱离了具体的运行环境。在银行组织架构体系有待完善的状态下，部分体系建设任务需要较长的周期。也就是说，期望在银行首先构建组织架构体系的前提下，建立并引入一个执行力很高的合规体系，否则就会因为体系建设脱离了具体的运营环境而成为一场徒劳的文字游戏。比如某商业银行制定了信息管理制度，其中涉及到首席信息官的职能要求。但商业银行并未设立专门委员会，首席信息官一职也未从董事会中产生，导致该制度形同虚设，无法从根本上满足银行监管部门的合规要求。
最后，制度执行力不足。例如，根据商业银行的规章制度，“合规管理的基本制度应当经董事会批准”。但在具体执行过程中，银行的所有内部制度一般都是由合规部或各业务部门、分支机构制定，经管理层批准后进入执行阶段，并未提交董事会决议。这种做法不符合商业银行章程的要求，也不符合银监会“合规政策应由董事会审议通过”的要求。
对商业银行合规体系建设的建议
商业银行合规体系建设中存在的上述问题，深刻反映了当前我国银行业合规管理从理念、建设到执行中存在的深层次问题。建议银行从以下五个方面考虑改善合规管理，提高合规管理水平。
(一)商业银行应树立全面合规建设的理念。
首先，合规制度的内容既要注重专业性，又要兼顾全面性。
根据监管要求，合规的“规则”不仅包括现有的外部法律法规、行业标准和自律组织，还包括银行内部的规章制度。也就是说，商业银行的合规建设属于一个大的范畴。与合法性相比，它的范围更广，要求更高，应该既是“外部规定”，也是“内部规定”。因此，银行不仅要从金融机构的特殊视角加强职业合规体系建设；还要从企业管理的角度重视规章制度的建立，建立完整的合规体系。从合规建设内容来看，商业银行应注重全面性，不仅涵盖所有业务、后台部门和分支机构，还应涵盖所有员工；不仅要注意职业合规，还要注意非职业合规。
据笔者了解，很多商业银行一般侧重于银行业务和产品、部门分支机构和岗位职责、日常业务IT系统中管理系统的清理、整理、整合和优化。甚至从日常合规管理的角度，更注重业务与机构、业务部门与分支机构的合规管理。另一方面，在非金融企业特有的制度建设上，如合规运营、劳动用工管理、知识产权管理等。，其合规建设更是乏善可陈，凸显了商业银行法律意识和合规意识建设的深度和广度不足。
其次，合规管理体系要注重完整性。
从内容上看，合规管理体系表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规、员工执业行为合规等多方面的有效整合；从执行角度看，合规管理应涉及商业银行的决策、执行、监督、反馈等不同工作环节；因此，合规建设和管理应该成为商业银行全行的工作，而不仅仅是合规部门及其高管层的任务。目前，许多商业银行的合规管理尚未达到自上而下、完全渗透到所有日常经营管理中的理想状态。主要表现为:事前决策和事中执行的合规性较紧，而事中监督和反馈的合规性相对较弱；注重事前风险防范，但合规绩效考核、合规问责制度、诚信报告制度等需要持续完善的后续制度建设体系相对薄弱甚至不完整；合规管理的长效机制建设有待深化。
比如，商业银行在公司治理方面的合规内容，要关注股东大会、董事会、监事会、独立董事履行决策和监督职能的内容；在建立商业银行日常经营管理的合规制度方面，应考虑实施合规制度的可行性因素，细化银行法律部、合规部、内部审计等不同部门需要负责的相关合规要求，实现银行员工立足本职工作，全方位树立自觉防范风险的合规意识，最终提高商业银行在全面合规经营和规范发展中的高效执行力。
(二)商业银行应重视法律和专业人员在合规管理方面的合作。
根据银监会的监管要求，银行合规管理人才需要具备“全才”的特征，即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人员不仅要懂法律内涵，还要懂银行的业务，需要具备较高的综合素质。笔者认为，这一要求也体现了合规与合法的关系。银行合规包含合法性审查的要求，合法性是合规管理的基础。银行要做好合规管理，必须注重法律人才和业务人才的相互融合和充分配合。只有这样，才有可能形成全面合理、执行力高的合规管理机制。
目前，一些商业银行仍然处于法律和合规部门分离的状态。法务部主要由法律专业人士组成，一般负责诉讼和合同条款的审查，基本属于银行合规管理的后处理部分。合规部的员工基本由风控部门和业务部门的财务专业人士组成。这些人普遍具有专业知识强，法律知识相对缺乏的特点。虽然有些银行有联合部门，但是法律人才和业务人才的分工还是太明确了，类似于单独部门环境下的工作效果。在这种模式下，合规建设和管理人员不仅要判断业务是否符合法律法规的规定，还要判断是否符合行业规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置的角度看，形成了金融专业人员法律素质高于法律专业人员的不合理状态。
上述工作模式将合规管理的基础工作“合法性”置于合规建设的后期，导致银行实务中合法性判断与合规审查难以有效衔接，不利于提高银行整体工作效率。
(3)商业银行应优化合规监管机制，实现全行协同合规监管效果。
要实现合规管理的最佳实施效果，需要商业银行相互配合，建立合规管理的层层防线，提高控制合规风险的能力。要达到上述效果，需要细化银行合规监管体系建设，实现责任与义务的统一。
据笔者调查，从合规制度建设的角度来看，商业银行的分支机构及其部门负责人一般被赋予对辖内经营活动进行合规监管的首要责任。但在实际工作中，很多业务主管只履行合规监管报告的职责，弱化了合规监管的初步认定任务。究其原因，从合规监管机制来看，合规部门是负责合规审查的最终机构，业务主管不是合规监管的主要责任人。企业高管往往更多关注商业机会，一定程度上忽视合规责任的履行。
(四)商业银行应重视合规人才的培养和发展。
银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争、拓展市场、增强竞争力的重要途径，这也对合规建设和管理提出了更高的要求。合规经理能力的缺乏，使得他们难以判断合规风险:一方面，他们通过忽视风险来埋下风控风险，另一方面，他们可能通过过分夸大风险来影响银行的发展。从这个实际角度来看，要求银行合规人员比银行监管机构有更高的要求，除了具备法律和业务知识外，还要求他们有良好的学习和理解能力。合格的合规人员应能及时、正确地掌握法律法规和标准的最新动态和内涵，分析其对银行经营的影响，并及时提出规避风险的解决方案或建议。
根据笔者的调查，很多商业银行的合规人员水平已经有了很大的提高，但仍然难以达到上述要求。因此，商业银行应注意加大对合规人员吸收和培训的投入。
(五)利用合规管理强化执行力。
据笔者调查，虽然很多商业银行都建立了成型的制度和流程，但执行起来还是有困难。比如，根据商业银行的相关制度，要求借贷中介必须采取竞价方式，但实际操作中，这一步往往流于形式，甚至被忽略，最终导致制度形同虚设，只会增加行政成本。针对上述情况，商业银行可以考虑利用电子信息技术平台的支持进行合规管理，以减少人为干预等因素的负面影响。通过信息渠道建立集系统检索、合同审核、授权管理、合规互动问答、合规讲堂、监管动态、反洗钱监测于一体的合规管理电子信息系统，不仅促进了业务部门与合规管理部门之间的流程协作和衔接，还实现了银行内部实时互动和合规管理的持续改进目标，对加快银行经营模式由部门银行向流程银行转变起到了很好的作用。
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