山东潍坊国资为何拿下湖南郴州一家民营上市公司？
9月5日，高斯贝尔公司控股股东、实际控制人刘塔奈及其一致行动人深圳市高适叶巍创业投资有限公司与潍坊滨城投资发展有限公司(以下简称“潍坊滨城投资”)签署了补充协议。日前，双方签约，潍坊滨城投资以2.2亿元的交易价格收购高适创投持有的福音6.4748%的股份。根据协议，通过后续一系列股权交易和投票权操作，潍坊滨城投资获得29%的控股权，成为高斯贝尔新的实际控制人。
无独有偶，6.4748%的首次股份转让价格为2.2亿元，与4年前高斯贝尔上市时募集的资金如出一辙。
相隔千里的山东潍坊一家国企为什么要拿下湖南郴州一家上市公司？
潍坊滨城投资所在的潍坊市寒亭区官网给出了如下声明:作为潍坊市寒亭区国有企业，“滨城公司与高斯贝尔达成战略合作，对于滨城公司获得上市公司实际控制权，进一步深化国有企业改革，引进优质高新技术企业，打造优势产业平台和产业集群具有重要意义。”
在湖南郴州，高斯贝尔是当地三大上市公司之一，另外两家分别是郴电国际(600969。SH)，老牌上市国企，主营水电。*ST金桂(002716。SZ)现在正艰难地退出市场。
2017年初，以著名科学家“高斯贝尔”的名字组合命名为“高斯贝尔”。其自我介绍如下:掌握了20多项数字电视领域的核心技术，“从设备、系统到终端的核心技术完全掌握在自己手中”。
此外，Gosbell还涉及5G、智慧教育、家庭智能化等诸多热门概念，往往在这些概念火热的时候收获一波涨幅。
但仔细研究发现，高斯贝尔的主要产品其实是主要面向农村销售的电视机顶盒和卫星接收机，俗称“大锅盖”。
上市前，福音按IPO标准要求业绩连年增长，但上市就变脸了。2017年利润大幅下降，2018年扭亏。
2019年，福音实现营业收入6310万元，同比下降20.22%，净利润10152400元，较2018年扭亏。但公司扣除扣非净利润后仍亏损34187900元。扭亏的原因是当地政府给予的补贴，高达4665.5万元，与2065.438+08年的495.24万元相比，接近65.438+00倍。
至此，高斯贝尔的营业收入已经连续四年下滑，扣非净利润也持续亏损。高斯贝尔在回复交易所2019年报问询函时解释称，这是因为国内数字机顶盒市场严重萎缩，海外主要市场印度的第四次模拟电视关停计划推迟。
2020年上半年，高斯贝尔营收继续大幅下滑，幅度为45.44%；亏损3995万元，同比减少28%。值得注意的是，高斯贝尔上半年营收仅为654.38+0.5亿元，但到2020年6月30日，存货为654.38+0.66亿元，应收账款高达4.42亿元，流动负债为346.5438+0万元。
除了业绩不佳，戈斯贝尔在不到4年的上市期内的其他举动也引发了争议。
一是募投项目全部变更。IPO仅半年，戈斯贝尔描述的前景光明的四个募投项目全部变脸，或收缩、或终止、或改变。
《中国经济周刊》2018报道此事时，曾有券商分析师表示，改变募投项目很正常，但很少看到变得这么快。至于原因，要么是当初的项目分析太过随意，要么是公司管理层对市场走势的重大误判。
募投项目变更还带来一个关联交易，也是财务造假、涉嫌利益输送的关联交易。
2018年，福音使用募集资金1亿元收购深圳市福音家居智能电子有限公司(以下简称“家居电子”)100%股权。当时，家用电子的第一大股东是高适叶巍，持股38.005%，高适叶巍的实际控制人为刘塔奈，即戈斯贝尔的实际控制人兼董事长。同时，刘塔奈、欧阳健康、杨昌义等8名股东持有剩余股份。其中欧阳健康和杨昌钰分别持股265，438+0.25%和265，438+0.245%。
插图:《中国经济周刊》主编孙竹。
在这次收购之前，高斯贝尔的两次股权转让价格让很多人觉得可疑。2065438+2005年7月，高适叶巍以每股1.496726元的价格分别向欧阳健康和杨昌义转让5%和3%的股权。2016年9月2日，高适叶巍再次将16.25%和18.245%的股份以每股1元的价格转让给欧阳健康和杨昌义。
但按照原收购方案，高斯贝尔以每股65，438+02.5元收购欧阳健康、杨昌义等人持有的家居电子股权。这意味着，欧阳健康和杨昌钰持有的股份在短短一年内增长了12.5倍。
经湖南证监局调查，2065438+2007年9月26日，家居电子原股东欧阳健康、杨昌义分别收到第一笔股权转让款135788.88万元、13575600元。次日，他们分别将10226800元、1210910000元转入家电控制的公司员工个人账户。同日，这些个人账户向高斯贝尔董事长刘塔奈、总经理游宗杰、秘书长王春等人转账11570800元。
湖南证监局认为，收购报告期内，高与家居电子大股东之间的资金往来可能导致上市公司向家居电子原股东利益倾斜。
湖南证监局还发现，家用电子2065，438+07年10-6月虚增收入884.64万元，2065，438+02，350.06万元之前。同时，家用电子存在低估现象:2017年6-6月低估金额为290.36万元，2010549万元之前。
经查，家电电子2017上半年净利润为963.8万元，较之前的145264万元减少488.84万元。也就是说，造假的金额是调整后净利润的一半。
虚增的业绩推高了家电的估值。按照原收购方案，家电电子估值为261万元，收购价格为2.5亿元，溢价率高达480.53%。调整后，交易对价仍达到2.26亿元，刘塔奈及其控制的高适创投一举套现9000多万元。
最终，戈斯贝尔完成了对家用电子的收购。然而，到2020年上半年，刘塔奈在收购家电时做出的业绩承诺连续三年未能兑现。
2020年4月15日，湖南证监局向福音发出警示函，指出福音存在两大问题。一是内控不规范，公司销售管理内控关键程序缺失；第二，独立性存在缺陷。公司部分员工为控股股东及其关联企业提供研发、财务管理、经营决策等服务。
一切都过去了。
2020年7月8日，在回复交易所关于2019年度报告的问询函时，高斯贝尔表示，公司已逐步向系统集成、智慧城市市场服务、陶瓷新材料等领域转型。特别是公司具有完全自主知识产权的5G高频微波覆铜板产品，已通过国家强基项目验收，获得军工资质等国家相关认证，并送样件给头部通信公司认证，已批量供应给多家应用公司。
控股权转让给山东潍坊国资后，刘塔奈承诺高斯贝尔2021、2022、2023年承诺净利润分别不低于2000万元、3000万元、5000万元。
寒亭区对于此次交易的官方说法是，可以利用潍坊滨城投资的资金、资源、项目等优势，为福音注入优质资产，优化资源配置，开发新项目，拓展新市场，为企业发展注入新动能。另一方面，可以将福音的技术、管理、人才、市场优势引入潍坊，帮助发展创新型经济，培育特色产业集群，提升全市智慧城市和数字经济发展水平。
编辑|姚坤
(版权归《中国经济周刊》杂志社所有，未经授权，任何媒体、网站或个人不得转载、摘抄、链接、转贴或以其他方式使用。)