新三板企业挂牌前资本如何运作？

并购即兼并收购，一般指一个企业在市场机制的作用下，为取得对其他企业的控制权而进行的产权交易活动。M&A和重组的目的是搞活企业，盘活存量资产的重要途径。在中国，M&A和企业重组大多采用现金收购或股权收购等支付方式。常见的并购方式有:

1，全面接受并购。

即整体吸收被兼并企业的资产和债务，然后剥离资产，盘活存量资产，清算不良资产。经过一系列的重组工作，扭亏为盈。这种方法比较适合产业关系相似的竞争对手，也可能是有上下游生产链关系的企业。由于双方具有很强的兼容性和互补性，合并后扩大了生产规模，不浪费人、财、物，降低了竞争对手之间的竞争成本。也有可能不需要支付太多的M&A资金，甚至零现金支出。如果这次并购双方都是国有企业，也可能得到银行贷款、税收优惠等政府政策的支持。

2.剥离不良资产，授予全部优质资产，注销原企业。

收购方只接受了被并购企业的资产、技术和部分人员，被并购企业用转让费安抚剩余人员(变卖使用年限)，处置企业剩余价值，自己寻找出路。这种方式只有在收购方具备一定的现金支付实力，不需要承担被收购方债务的情况下才能实施。

第二，股权投资

股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益，承担相应的责任和风险。常见的股权投资方法如下:

1，流通股转让

公众流通股的转让方式也叫公开市场并购，即收购方通过二级市场收购上市公司股份，从而获得上市公司控制权。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝颜风暴”，拉开了中国通过股票市场收购上市公司的序幕。此后，上海出现了深圳万科控股上海申花、深圳无极收购上海飞跃音响、君安证券6次控股上海申花等案例。

虽然在证券市场相对成熟的西方发达国家，上市公司的并购大多是以流通股转让的方式进行，但在我国通过二级市场收购上市公司的可操作性不强，对这种方式的主要制约因素如下:

(1)上市公司股权结构不合理。非流通股和有限法人股占总股本的70%左右，而流通股比例太小，使得很少有目标企业通过公众流通股的转让达到控股目的。

(2)现行法律法规对二级市场流通股的收购有严格的规定。其中比较突出的是，在收购中，持股5%以上的机构需要在3个工作日内进行公告，并在未来每增加或减少2%进行公告。这样一来，每一次公告必然造成股价飙升，使得二级市场的收购成本居高不下，完成收购的时间更长。如此高的运营成本抑制了此类并购的使用。

(3)中国股市太小，股市外围资金积累巨大，股价过高。对于收购方来说，想要收购成功肯定要付出很大的成本，往往得不偿失。

2.非流通股的转让

股权协议转让是指M&A公司根据股权协议转让价格取得目标公司全部或部分产权，从而取得目标公司控制权的M&A行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。该模型对象明确，便于转移，在可行性、可操作性和经济性方面具有明显的优势。

1997期间，深沪两市发生25起社会公众股协议转让案例，如北京钟鼎创业收购云南宝山、海通证券收购桂花旅游、广东龙飞收购成都联谊等。其中比较典型的就是珠海恒通收购上海灵光。1994年4月28日，珠海恒通集团有限公司斥资51.6万元，以每股4.3元的价格收购上海建材集团持有的1.2万股上海灵光股份国有股，占总股本的33.5%，成为灵光公司第一大股东，收购价格仅相当于二级市场价格的1。

这种方法的优点是:

1.根据我国现行法律，当一家机构的持股比例达到已发行股份的30%时，就应该发出要约。由于证监会鼓励这种收购方式，并免除其强制要约义务，可以轻松持有上市公司30%以上的股份，而无需承担全面收购的义务，大大降低了收购成本。

2.目前在中国，国有股和法人股的股价都低于流通市价，使得M&A的成本更低；协议收购非流通社会公众股不仅可以达到并购的目的，还可以获得由此带来的“价格租金”。

第三，吸收股份M&A模式

被并购企业的所有者将被并购企业的净资产作为股本投资于并购方，成为并购方的股东。并购后，目标企业的法人地位不复存在。

优势:

1.在M&A，不涉及现金流，从而避免了融资问题。

2.常用于控股母公司通过上市子公司“借壳上市”其资产，从而规避当前市场的额度管理。

第四，资产置换重组模式

企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产置换未来发展所需的资产，可能导致企业产权结构发生实质性变化。

优势:

1.M&A企业之间没有现金流，收购方不需要支付现金或只需要少量现金，大大降低了M&A成本。

2.可以有效调整存量资产，剔除对公司整体收益影响不大的资产，注入对方优质资产或与自身行业高度相关的资产，可以直接改变企业的经营方向和资产质量，不涉及企业控制权的变更。

其主要不足是在信息交流不充分的情况下，很难找到合适的替代对象。

动词 （verb的缩写）债转股模式

M&A企业将过去无力偿还M&A企业债务的企业坏账转换为股权，必要时进一步增加投资，达到持股目的。

优势:

1.债转股可以解决投资体制缺陷导致的国有企业资金短缺、负债率高的“先天不足”，适合中国国情。

2.对于收购方来说，也是一种化被动为主动的方式。

六、合资控股型

也称注资，即并购方和目标企业各自出资组建新的法人实体。目标企业以资产、土地、人员出资，收购方以技术、资金、管理出资，占据控股地位。目标企业原有债务仍由目标企业承担，由新建企业以分红偿还。这种方式严格来说是合资，但实质上是投资方取得了目标企业的控股权，应该是企业并购的一种特殊形式。

优势:

1.用少量资金控制大量资金，节约控制成本。

2.当目标公司为国有企业时，原当地股东将享有一定的权益，合资企业仍将向当地企业纳税，有助于获得当地政府的支持，从而突破地区限制等不利因素。

3.将目标企业的经营性资产剥离到与优势企业的合资企业中，从而避免目标企业的历史债务、隐性负债、潜在损失等财务陷阱的积累。

缺点是这种只买资产不买企业的操作容易招来非议；同时，如果目标企业位于异地，资产重组容易受到“碎片化”的阻碍。

七。在香港注册后的合资模式

在香港注册公司后，境内资产可以并入香港公司，为公司在香港或境外上市打下坚实基础。如果目前生意不好，很难从国内银行贷款，可以选择在香港注册公司，以香港公司为单位申请贷款或收款，用国内资产(厂房、设备、建筑物、股票、债券等)向香港银行申请贷款。)作为抵押，然后以投资的形式注入合资公司，时机成熟可以申请海外上市。

优势:

1.合资企业生产的产品可以很容易地进入国内或国外市场，创造品牌，从而获得更大的市场份额。

2.香港公司是一家全球运营公司，其注册地址在海外，营业地点不限。可以在国外或国内各地区开展业务，也可以在各地设立办事处、商务处、分支机构。

3.香港公司没有经营范围限制，可以进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等。

八。股权分解

对于高科技企业来说，与其追求虚无缥缈的上市融资，不如通过拆分股权，以股权换资本的方式来获得发展壮大的必要血液。事实上，类似的做法在西方国家很常见。就连美国的微软也是一开始就走的这条路——高科技企业寻找资本合伙人，然后推出产品或技术，实现现实的利润回报，这几乎是成为上市公司之前必经的过程。

九、杠杆收购

收购公司利用目标公司资产的营业收入支付并购价格或作为支付并购价格的担保。换句话说，收购公司不一定要有巨额资金(支付必要的律师、会计师、资产评估师等费用。)，再加上以目标公司的资产和营业收入作为融资担保和还款资金来源的借款金额，因此可以并购任何规模的公司。因为这种采集方式在操作原理上类似于杠杆，所以得名。杠杆收购出现于20世纪60年代的美国，随后发展迅速，80年代开始流行于欧美。具体来说，杠杆收购具有以下特征:

1.收购公司使用的自有资金与收购总价相比微不足道，前者与后者的比例通常在10%-15%之间。

2.大部分收购资金都是借来的，出借人可能是金融机构、信托基金甚至是目标公司的股东(M&A交易中的卖方允许买方分期支付M&A资金)。

3.用来还贷的钱来自于目标公司经营产生的资金，也就是说，从长远来看，目标公司要付出自己的卖价。

4.收购公司除了投入非常有限的资金外，不承担进一步投入的义务，出借大部分M&A资金的债权人只能向目标公司(被收购公司)主张赔偿，不能向真正的出借人——收购公司主张赔偿。事实上，贷款人往往对被收购公司的资产有保障措施，以确保优先受偿。

银河数码动力收购香港电讯就是这种资本运作模式的经典案例。超人李泽楷执掌的银河数码动力，与在港交所上市的蓝筹股香港电讯相比，只是一家小公司。李泽楷以收购的香港电讯资产为抵押，从中国银行集团等几家大银行筹集了大笔资金，从而成功收购了香港电讯。之后以香港电讯的经营收入作为还款来源。

X.战略联盟模式

战略联盟(Strategic alliance)是指实力相当的两个或两个以上的企业通过各种契约，为实现* * *拥有相同市场* * *使用相同资源* * *等战略目标而形成的优势互补、风险共担* * *和要素双向或多向流动的松散网络组织。根据组成联盟的合作伙伴之间的相互学习和转移，传统的战略联盟可以分为两种类型——产品联盟和知识联盟，这两种联盟在创造知识的程度上是不同的。

1，产品联盟

在医药行业，我们可以看到典型的产品联盟。制药业务的两端(研究、开发和分销)代表着异常高的固定成本。在这个行业中，公司一般采用产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住机会保护自己，也可以通过与世界上其他合作伙伴的合作快速、大量地销售产品并收回投资。

2.知识联盟

以学习和创造知识为联盟的中心目标是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟帮助一个公司学习另一个公司的专业能力；它有助于两个企业的专业能力互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征:

1.联盟各方合作更加紧密。如果两个公司想要学习、创造和加强他们的专业能力，每个公司的员工必须紧密合作。

2.知识联盟的参与者更加广泛。企业可以与分销商、供应商和大学实验室组成知识联盟。

3.知识联盟可以形成强大的战略势。知识联盟可以帮助一个公司扩展和提高其基本能力，并有助于战略性地更新或创造新的核心能力。

此外，在资本运作的实际操作中，除了采用上述形式或其组合外，还可以借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方式，进一步增加资本运作的广度和深度。

XI。投资控股、收购和重组模式

上市公司对被合并公司进行投资，从而将其重组为上市公司的子公司。这种以现金和资产股份形式的相对控股或绝对控股，可以达到以少量资本控制其他企业，归我所有的目的。

杭州天目药业公司将临安最早的中外合资企业林宝印刷电路有限公司重组为持有公司69%股份的子公司，使两家公司优势互补。1997年，公司进行跨区域资本运作，出资1530万元控股黄山制药总厂，成立黄山天目药业股份有限公司，天目药业占股51%。

这种M&A方式的优点:上市公司可以扩大资产规模，促进股本扩大，增加募集资金额，充分利用自己的“壳资源”，避免企业的初次上市程序和“包装过程”，节省时间，提高效率。