股权结构与税收筹划
随着资本市场的快速发展和公司重组的进一步深化，股权转让行为已经非常普遍。一、股权转让税务筹划的几种方式1。低价转让股权到低税地区，再以市场价转让股权，利用税收洼地达到节税的目的。这个操作最难的一步就是如何低价转让股权。根据税收征管法第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。我们通常用以下方法来达到低价的目的。(1)根据规定:“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由: (一)能够出具有效文件证明被投资企业生产经营因国家政策调整受到较大影响，导致股权低价转让的；(2)将股权继承或转让给能提供合法有效身份证明的配偶、父母、子女、祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让方负有直接赡养或扶养义务的赡养人或扶养人；(三)有关法律、政府文件或公司章程规定的本企业职工持有的不可转让股份的内部转让，并有充分证明转让价格合理、真实的相关资料；(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”(2)利用“市价”的形成机制进行规划对于非上市公司来说，股权的公允价格不容易获得，“市价”的形成机制太多元，所以可以通过规划市价来节税，比如同期的交易价格，可以在PE/VC参与之前进行股权转让，或者在股权价格大幅上涨之前进行股权转让。我们也可以通过直接降低股权的评估价格来降低市场价格，通过合理的会计准则(方法)降低目标企业的净资产值来规划股权的市值基础。通过设计关联业务交易，实现股票转让所涉及利润的合理输出，延迟业务收入的入账时间，降低股票转让时间节点的综合评估值，减少税额。(3)创造特定情况下的交易价格，如利用司法拍卖、仲裁、司法扣减股权质押等手段，实现交易价格的合理性。同样的道理，在特定情况下，国家政策和产业政策的大幅调整，降低目标企业的股权价值，以及在财务困难和危机情况下的股权转让，都是构成合理低价的方法。当然，这样的方法要在合理的限度内使用(税务机关认为股权转让价格不公平，会重新核定应缴纳的交易税)。2.递延纳税筹划法特殊税务处理可以适用于满足一定条件的股权收购，从而达到递延纳税的效果。根据财税[2009]59号文件，资产重组业务符合并选择适用特殊税务处理的，被收购企业和被收购企业股东双方均以被收购股权的原计税基础作为新投入的计税基础。特别是根据《关于企业改制业务中企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告第48号，2015)的最新规定，企业在进行年度汇算清缴时只需申报并报送相关资料，大大放宽了特殊税务处理的适用条件。此外，国家税务总局近日发布《关于转让资产(股权)征收管理企业所得税的公告》(2015号)，对转让资产(股权)适用“免税”(特殊税务处理)的有关问题进行了明确和澄清。股权转让“延期纳税”政策扩大到所有企业，企业在股权转让过程中可积极争取该政策的适用。税收筹划不一定完全合法，但至少不应该违法，这是税收筹划的法律底线。在全面推进税收法治化和税收执法规范化的背景下，税收筹划越来越需要税务律师的参与。相对于传统的律师、税务师、注册会计师等。，税务律师具有“税务+法律”的复合型专业背景，在税务筹划中可以充分考虑涉税法律风险，让税务筹划方案真正落到实处！二。核定股权转让所得主管税务机关在核定股权转让所得时，必须按照净资产核定法、类比法和其他合理方法的顺序进行选择。(1)净资产验证方法股权转让收入按每股净资产或对应于股权的净资产份额进行验证。被投资企业的土地使用权、房屋、未出售的不动产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产20%以上的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参考上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定股权转让收入。(2)类比法①指同一股东或同一企业其他股东在相同或相似条件下的股权转让收益；(2)参照同行业企业在相同或类似条件下的股权转让收入核定。(三)其他合理方法主管税务机关采用上述方法难以核定股权转让收入的，可以采用其他合理方法核定。三、转让价格明显偏低，必须有正当理由(1)出具有效文件证明被投资企业受国家政策调整影响较大，导致股权低价转让；(2)将股权继承或转让给能提供合法有效身份证明的配偶、父母、子女、祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让方负有直接赡养或抚养义务的赡养人或扶养人；(三)有关法律、政府文件或公司章程规定的本企业职工持有的不可转让股份的内部转让，并有充分证明转让价格合理、真实的相关资料；(4)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
法律客观性:
《税收征收管理法》第三十四条
税务机关征收税款时，必须向纳税人开具完税凭证。扣缴义务人代扣、代收税款时，纳税人要求扣缴义务人开具代扣、代收税款凭证的，扣缴义务人应当开具。
文章
税收的征收、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行。法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。
任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收的开征、停征、减税、免税、退税、补税以及其他与税收法律、行政法规不一致的决定。