M&A尽职调查M&A尽职调查的内容
(1)目标公司的组织结构和产权结构1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或类似信息(包括直接或间接具有一定利益关系的所有公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他组织形式)。
2.目标公司及其子公司的组织文件和补充条款。
3.目标公司及其子公司的规章制度及补充文件。
4.目标公司及其子公司历次董事会和股东大会的会议记录。
5.目标公司及其子公司股东名单、已发行股份数量及未发行股份数量。
6.目标公司及其子公司的股票转让记录。
7.目标公司及其子公司与相关股东或第三方签订的选举、股权处置或收购协议。
8.与股东沟通的所有季度、年度或其他定期报告。
9、目标公司及其关联公司有资格从事经营范围。
10.目标公司及其子公司在相应经营范围内的商业信誉和纳税证明。
11.所有与反收购措施相关的文件，包括所有股东权益。
12.(一定期限内)目标公司及其子公司与其他方签订的所有关于业务合并、资产处置或收购(无论是否完成)的协议。
13.卖方出售的与目标公司相关的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议相关的协议以及与收购和证券相关的所有文件。
(二)子公司协议1，列明目标公司所有子公司(包括未上市股票持有人、持有目标公司股本5%以上的人员及子公司)及所有公司、其子公司、合作公司的董事、经理。
2.所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议和备忘录(无论这些文件现在是否有效)。
3.上述2中列出的文件包括但不限于
(1)税收责任分担协议；
(二)担保协议；
(三)租赁协议
(4)担保；
(五)咨询、管理等服务协议；
(六)设施和功能协议；
(七)购销合同；
(8)许可协议。
(3)债务和义务1，目标公司及关联机构所欠债务清单。
2.证明借款及物的债务文件，与债权人协商的补充文件或放弃债权的文件。
3.与收购目标公司及子公司相关的所有证券交易文件、信用凭证、抵押文件、信托信函、担保、分期付款购买合同、资金借贷协议、信用证、附条件补偿义务文件及其他相关文件，其他目标公司及子公司全部或部分承担责任。
4.有关目标公司、其子公司、其经理、董事和主要股东贷款的文件。
5.目标公司或附属机构发行的公司债券和信用证文件。
6.与借款人沟通或给予借款人的报告文件，包括目标公司或其附属机构或独立会计师提交给借款人的所有相关文件。
(4)政府有关部门向目标公司及其政府规定的附属机构颁发的各类许可证复印件。
2.提交给政府管理机构进行沟通的所有报告和文件的副本。
3.目标公司及其子公司收到的违反政府法规的报告、通知、信函及其他相关文件，包括但不限于:反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全和健康法规。
(5) Tax 1，目标公司税务顾问(含负责人)的姓名、地址、联系方式。
2.所有与目标公司退税有关或关于目标公司及其子公司的文件、税务机关的最新审计报告、税务代理机构的审查报告及其他相关函件。
3、有关税务事项与税务机关争议的最终结论或相关材料。
4.销售税、使用税和增值税的评估和审计文件。
5.与增值税的安排、计算和支付以及罚款或罚息有关的文件。
6.涉及目标公司的企业间交易信息，以及离开企业集团后企业间可以清算的账目。
7.目标公司涉及的企业之间的分配和义务信息。
(6)财务数据1，向证券管理机关提交的关于目标公司股票交易的所有文件。
2.目标公司所有经审计或未经审计的财务报表，包括资产负债表、损益表和独立会计师对这些报表的报告。
3.审计师关于目标公司管理的所有建议和报告，以及目标公司与审计师之间的通信。
4、内部预算和项目准备文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。
5.可以审查的总资产和账户。
6、销售额、营业收入和土地使用权。
7、销售额、商品销售成本、市场开发、新产品研发明细。
8.正式项目和可能负债的资产负债表。
9.外汇汇率调整详情。
10，各类储备明细。
11.过去五年主要业务和账户变化的回顾。
12，采用新会计准则对原会计准则的影响。
13.目标公司审计师的姓名、地址和联系方式。
(七)管理层及员工1、目标公司及其附属机构的结构及主要员工的个人经历。
2.目标公司所有员工及其雇佣合同，以及工会或集体谈判合同，每个员工重新协商续约合同的到期日期。
3.提供给员工的所有关于雇佣条款和条件的员工手册和文件。
4.遵守政府有关劳动管理部门关于员工福利的文件。
5.现雇主或原雇主与员工签订的所有关于目标公司保密、知识产权转让、竞业限制条款的协议复印件。
6.以目标公司名义与目标公司及其关联机构员工签订的所有协议，包括借款协议、授信协议及相关担保、赔偿协议的复印件。
7.列出目标公司的管理人员和关键人员及其年薪和待遇。
8.列出所有期权和股票增值权的价格明细。
9.员工福利计划，包括但不限于计划概述、向相关税务和员工福利管理机构提交定期表格和报告、向相关机构提交需要确认和批准的员工福利计划申请文件、最新年度计划评估报告和财务报告，以及对以下计划的最新实际评估报告:
(1)养老金
(2)股票选择和增值权
(3)奖金
(4)利益共享
(5)分期补贴
(6)权利参与
(7)退休
(8)人身保险
(9)伤残津贴
(10)储蓄
(11)离职、保险、节假日、休假、因病离职的处理。
(8)法律纠纷1。正在进行或可能进行的诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)清单，包括当事人、损害赔偿、诉讼类型、保险金额、保险公司态度等。
2.诉讼、仲裁和政府调查的所有相关文件。
3.列出所有由法院、仲裁委员会和政府机构做出的对目标公司及其附属机构具有约束力的判决、裁定、命令、禁令和强制执行令。
4.律师就诉讼和其他法律纠纷写给审计师的信。
5、列举有关诉讼、仲裁、当事人自行和解、调解、协议放弃诉讼请求、请求或禁止进一步活动的情况。
6.所有关于专利、商标和其他知识产权侵权的信件。
7.所有关于威胁政府调查或声称目标公司非法的信件。
㈨资产1。列出目标公司及其附属机构合法拥有或租赁的所有不动产，注明各不动产的权属、朝向和用途，如为租赁，列出租赁期限、续租条件和租赁义务。
2.列出目标公司及其附属机构拥有的房地产抵押情况。
3.目标公司及其关联公司拥有的不动产的保险信息，包括每项不动产的保险文件。
4.目标公司及其关联机构因租赁或转租而签订的所有租赁和转租协议，包括履行该等协议的文件。
5.所有房地产估价报告。
6.所有关于目标公司及其附属机构的所有权或租赁的调查报告。
7.目标公司及其关联公司拥有或租赁的房地产的税务数据。
8.所有存货的详细清单，包括存货的规格、存放地点和数量。
9.所有目标公司及其子公司在经营中使用的设备，说明这些设备的所有权、与融资租赁相关的条款或可以拥有或租赁该设备的协议。
10.任何关于收购或处置有形资产的有效协议。
(十)操作条件1。目标公司与子公司签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合作协议、管理协议、咨询协议、研发协议等。
2.一定期间内所有外购资产的供应商列表。
3、购货合同和供货合同的复印件，以及价格确定、有关条件和优惠条款。
4.所有市场开发、销售、特许经营、分销、委托、代理和代表协议的副本，以及独立供应商或分销商的名单。
5.列出目标公司及其附属公司产品的消费者。
6.关于库存管理程序的说明材料。
7.列出目标公司在中国或地区的主要竞争对手。
8.目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于采购订单、销售订单、分销表格等。
9.目标公司在一定时期内制造或经销的产品的所有明示或暗示的质量保证文件。
10，所有关于广告的书面协议，公私关系，广告产品的复印件。
(11)保险情况1、所有保险合同、保险凭证和保险单，包括但不限于以下险种:
(1)一般责任保险
(2)产品责任保险
(3)火灾或其他灾害保险
(4)董事或经理的责任保险
(5)员工个人保险
2.关于上述保险类型是否充分和适当的报告和信函，以及关于在本保险单下保留权利和拒绝赔偿的报告和信函。
(十二)实质性协议1。因履行实质性合同而导致的违约影响或被合理认为影响目标公司及其子公司。
2.上述事项中未列出的其他实质性合同或协议，包括但不限于:
(1)需要第三方同意才能履行的协议。
(2)因计划的交易活动而可能导致违约的协议。
(3)以任何方式限制竞争以及目标公司与其他实际和潜在竞争对手签订的协议或谅解备忘录。
(十三)环境问题1。目标公司及其子公司过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2.目标公司及其子公司根据联邦、州或地方政府环境部门或相关联邦、州和地方授权机构的规定所做的声明或报告的副本。
3.关于目标公司及其子公司环境问题的通知、投诉、诉讼或其他类似文件。
(14)市场开发和价格问题1，消费者或竞争对手关于价格问题的投诉信或法律投诉文件。
2.为制定和实施市场发展计划或战略而准备的商业计划、销售预测、价格政策和价格趋势等文件。
3.关于访问和征求消费者、供应商或经销商意见的报告。
4.来自销售代理的竞争价格或竞争信息。
5.开放式或封闭式价格列表。
6.涉及价格或促销计划的交易通知。
7、足以表明销售和采购文件的标准条款。
8.价格波动政策，如折扣和合作广告。
(15)知识产权1，目标公司及其关联公司拥有或使用的所有商标、服务标志、商号、版权、专利及其他知识产权。
2、一种非法律的技术评估和特殊知识与市场上成功的知识整合，如可行性研究报告被采纳。
3.参与特殊技术开发的作者、供应商、独立承包商和员工名单以及相关的雇佣开发协议文件。
4.列出不受专利保护的专有产品。这些专有产品之所以不申请专利，是为了保证其独家秘密。
5.目标公司所有知识产权的注册文件，包括国内注册证书、国家或省级注册证书和国外知识产权注册证书。
6.足以证明以下内容的所有文件:
(1)正在向相关知识产权登记机关申请登记的商标、服务标志、版权、专利等文件。
(二)正在被知识产权登记机关提出异议或者撤销的文件。
(3)需要延伸至知识产权登记机关的文件。
(四)注册商标、服务商标、著作权、专利权等知识产权申请撤销、异议和复审的文件。
(五)商标、服务标志、版权、专利或者其他知识产权在国内外被拒绝注册的文件。
(6)目标公司或其附属机构作为一方与另一方签署的所有商标、服务标志、版权、专利、专有技术、技术或其他知识产权的使用许可协议。
(7)目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标志、版权、专利、专有技术、技术或其他知识产权的协议。
(8)目标公司或其附属机构就商标、服务标志、版权、专利、专有技术、技术或其他知识产权提出的索赔，包括法律诉讼。
(9)第三方对目标公司或其关联公司使用或拥有的商标、服务标志、版权、专利、专有技术、技术或其他知识产权提出的索赔，包括法律诉讼。
7.目标公司或其附属机构与知识产权登记机关就上述第16 (6)条所列事项的往来函件。
8.影响目标公司或其关联公司的商标、服务标志、版权、专利、专有技术、技术或其他知识产权的其他协议。
9.所有商业秘密、专有技术秘密、职务发明的转让，或与其他目标公司或其关联公司作为当事人并对其具有约束力的协议，以及与目标公司或其关联公司或第三方的专有信息或知识产权相关的协议。
(XVI)其他1，发送给目标公司或其子公司董事会的所有关于非法付款或可疑活动的报告，包括向政府官员付款。
2.投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动的近期分析，如市场调研、信用报告等各类报告。
3.涉及目标公司或其关联公司的业务、运营或产品的所有重要管理、市场开发、销售或类似报告。
4.所有目标公司或其子公司发布的新闻报道。
5.涉及目标公司或其关联公司或其产品、服务或其他重大事件的所有报告和介绍手册。
6.根据您的判断，对收购方重要且需要披露的任何信息和文件，以及涉及目标公司业务的财务状况。