私募基金清算后需要注销有限合伙吗？
有限合伙制私募股权基金在中国的发展相对曲折复杂。中国NPC第八届人大常委会第二十四次会议于1997年2月23日通过并公布。1997年8月23日起施行的《合伙企业法》第五条规定:“合伙企业不得在其名称中使用“有限”或者“有限责任”字样。也就是说，当时的法律禁止有限合伙作为企业组织形式，这也限制了有限合伙私募基金的发展。
直到2006年8月27日，经NPC第十届人大常委会第二十三次会议修订通过，2007年6月1日起施行的《合伙企业法》第二条规定:“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”明确了有限合伙制的组织形式并使之合法化，有限合伙制私募基金逐步发展起来。
2009年8月19日国务院第77次常务会议通过并公布。2013月10日起施行的《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，进一步向外国企业或者个人开放了中国有限合伙制私募股权基金市场，有限合伙制私募股权基金开始快速发展。
但客观上，我国私募股权基金存在起步时间短、实践经验少、风险高、信息不对称等诸多问题，相关法律法规也不完善。其发展中的问题需要结合市场实践来解决。在如此复杂的市场和法律环境下，有效订立有限合伙制私募股权基金的有限合伙合同极为重要。
本文将对有限合伙制私募基金有限合伙合同中的十大核心条款进行简单梳理。
一、有限合伙企业合伙协议必备条款
根据《合伙企业法》第十八条的规定，普通合伙企业的合伙协议应当载明下列事项:
(一)合伙企业的名称和主要经营场所的所在地；
(二)合伙目的和经营范围；
(三)合伙人的姓名和住所；
(四)合伙人的出资方式、出资额和出资期限；
(五)利润分配和亏损分担的方式；
(六)执行合伙事务；
(七)入伙和退伙；
(八)争议解决方式；
(九)合伙企业的解散和清算。
(十)违约责任
根据《合伙企业法》第六十三条的规定，有限合伙企业的合伙协议除载明上述事项外，还应当载明:
(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名和住所；
(二)执行事务合伙人应当具备的条件和选任程序；
(三)执行事务合伙人的权限及违约处理措施；
(四)执行事务合伙人的免职条件和更换程序；
(五)有限合伙人加入或者退出合伙企业的条件、程序和相关责任；
(6)有限合伙人与普通合伙人相互转换的程序。
上述十六项是有限合伙企业合伙协议中的必备条款，当事人也可以根据实际需要协商确定上述条款以外的条款，并在合伙协议中列明。
第二，合伙人的投资条款
合伙人可以以现金、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定的评估机构评估。合伙人以劳务出资的，评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中约定。
全体合伙人在合伙协议中约定出资目标金额，并在合伙协议约定的期限和方式内完成对合伙企业的出资。合伙人应当按照合伙协议按时足额缴纳出资；未按时足额缴纳的，应当承担还钱义务，并向其他合伙人承担违约责任。
出资完毕后，普通合伙人应当向企业登记机关申请设立有限合伙企业，并办理登记手续。根据有限合伙企业的经营情况，普通合伙人经有限合伙人同意，可以决定增加有限合伙企业的认缴出资额，并书面决定后续出资的时间、数额和条件。合伙企业应当设立合伙人名册(详见下表)，登记各合伙人的姓名、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他必要信息；普通合伙人应当根据上述信息的变化，随时更新合伙人名单。
任何有限合伙人未能在约定的出资日期届满前缴纳全部或部分实缴出资，且未能在普通合伙人给予的合理期限内及时进行补救的，构成支付违约，普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。实践中，常见的追究违约责任的方式是从普通合伙人给予的合理期限届满的次日起，向合伙企业支付逾期金额的一定比例作为违约金。届时，普通合伙人将向这些违约合伙人发出书面催告，在催告期间，这些违约合伙人应当履行出资义务，并支付相应的违约金。如果上述违约方未能在催缴期内履行支付义务，则构成根本违约。违反合同的合伙人应当对其违反合同给合伙企业和其他合伙人造成的损失承担责任。而被普通合伙人宣布或认定为“默认合伙人”的有限合伙人，在合伙人会议上没有投票权。
三。普通合伙人的责任和权力
有限合伙企业应当由两个以上五十个以下的合伙人设立，由一名普通合伙人(简称GP)和一名有限合伙人(简称LP)组成。普通合伙人不得少于一人，但国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。
《合伙企业法》第六十七条规定:“有限合伙企业中，普通合伙人执行合伙事务。执行事务的报酬和报酬提取方式，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中约定。”
只有合伙企业的普通合伙人才能担任合伙企业的执行事务合伙人，在执行合伙企业的合伙事务时，可以对外代表合伙企业。在实践中，普通合伙人的责任通常在合伙协议中概括如下。执行事务合伙人有权以合伙企业的名义订立合同和作出其他约定、承诺，管理和处分合伙企业的财产，以实现合伙目的。
中国私募股权投资作为新兴行业，行业规范尚未完善，社会信用体系尚未很好建立。在合伙协议的订立和履行过程中，普通合伙人的权利往往被放大，普通合伙人滥用权力的现象大量存在，道德风险的防范任重道远。美国《联合有限合伙法》赋予有限合伙的普通合伙人代理权和管理权，同时普通合伙人也对有限合伙和其他合伙人负有“信托”义务。虽然加强信任的保障机制在我国目前还不能发挥有效的作用，但值得我们借鉴。
基于诚信原则，普通合伙人应积极履行其对合伙企业和有限合伙人的义务，行使其在合同项下的权利，并应为合伙企业的业务和经营投入必要的时间，以确保合伙企业的妥善管理。普通合伙人因故意或者重大过失给合伙企业或者任何有限合伙人造成损失的，应当承担责任。
合伙企业财产不足以清偿合伙企业全部债务时，普通合伙人对合伙企业和其他合伙人的债务承担无限连带责任。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。
四。有限合伙人的责任和权力
美国《统一有限合伙法案》(2001)第102条第一款规定，“有限合伙”是指由两个以上的人依照本法设立，拥有一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人的合伙实体。我国《合伙企业法》第三章对“有限合伙企业”和“有限合伙人”做出了相应的规定。有限合伙企业有两个以上五十个以下的合伙人，由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成。普通合伙人在经营过程中因故退伙后，有限合伙企业只有有限合伙人的，合伙企业应当解散。有限合伙企业经营期间，有限合伙人因故退出后，只剩下普通合伙人(两个以上)的，该合伙企业应当转为普通合伙企业。
有限合伙制私募基金的特点是人员与资本的结合，是专业与资本的结合。普通合伙人是具有丰富私募股权投资经验的专业机构或人士，为有限合伙企业提供股权投资的专业支持；有限合伙人资金充裕，但苦于缺乏投资经验或投资项目。普通合伙人和有限合伙人为了达到合伙协议约定的合伙目的，将自己的专业与资本相结合。这里需要注意的是，有限合伙制通常由私募股权基金管理人管理。无论普通合伙人是否具有丰富的投资经验，投资项目的前景如何，私募基金管理人都不得向投资者承诺投资本金不亏或承诺最低收益。
有限合伙人的主要义务是:按照合伙协议按时足额缴纳出资；未按时足额缴纳的，应当承担还钱义务，并向其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业的登记事项应当载明有限合伙人的姓名和认缴的出资额。
有限合伙人在未执行合伙企业事务的情况下，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人无权代表合伙企业签署文件或行事。为了保护有限合伙人的权利，防止普通合伙人权力的滥用，有限合伙人有权对有限合伙企业的重大决策提出建议和进行表决；有权了解合伙企业的经营状况，有权获得合伙企业的利益；监督普通合伙人执行合伙事务；合伙企业中有限合伙人的利益受到侵害时，有权向负有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益，督促其行使权利或者以个人名义提起诉讼。
有人认为，一旦有限合伙人参与有限合伙企业的经营管理和投资决策，有限合伙人就涉嫌执行合伙事务。根据民法的公平原则，有限合伙人应当承担普通合伙人的义务，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。为了明确有限合伙人的行为性质，《合伙企业法》规定，有限合伙人参与决定普通合伙人的入伙和退伙；对企业经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向责任合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人行使权利迟缓时，为企业利益督促其行使权利或以个人名义提起诉讼；依法为企业提供担保的行为，不视为执行合伙事务。
在债务承担方面，与普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任不同，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的有限合伙企业的债务承担责任。
动词 （verb的缩写）投资条款
一般情况下，普通合伙人在基金运作过程中会占据主导地位。为完善投资决策程序，保护有限合伙人权利，完善有限合伙企业法人治理结构，有限合伙企业可以设立投资决策委员会(以下简称“表决委员会”)，主要负责基金投资计划的最终决策，其成员由普通合伙人委派的代表、有限合伙人委派的代表和行业专家组成。投票委员会设主席一名，由委员会成员按简单多数原则选举产生。
有限合伙企业除决策委员会外，可以设立投资咨询委员会。投资顾问委员会对项目进行预选，提出投资意见，提交决策委员会进行投资决策。
私募股权投资具有高风险的特点。为保护各方利益，有限合伙企业应对投资范围和投资方式进行限制。但在实际操作中，投资范围和投资方式五花八门，层出不穷。建议在有限合伙协议中制定相关条款，采用“负面清单”约束方式控制投资风险。比如，未经投资顾问委员会审议和投资决策委员会同意，有限合伙企业不得吸收或变相吸收存款；不得进行无限连带责任投资；不得从事担保业务；不得投资于非自用目的的房地产；不投资公开发行的股票等。
不及物动词有限合伙企业承担的费用
有限合伙企业在设立和经营过程中，会产生相应的费用，主要包括:普通合伙人为管理有限合伙企业而支付的日常经营费用，多数情况下为固定费用，按照占有限合伙企业实收资本总额的百分比计算；基金托管费、中介服务代理费、合伙人年会费、税费以及以有限合伙为主体的诉讼、仲裁、执行、公告等非常规费用。
七。利润分配和亏损承担条款
有限合伙企业的利润主要是指有限合伙企业投资项目后获得的可分配现金，扣除应由有限合伙企业承担的费用后，可分配给普通合伙人和有限合伙人的财产。有限合伙企业的利润分配顺序和方式可以由当事人双方约定。普通合伙企业中合伙人的自主权在利润分配和损失分担方面受到限制。根据《合伙企业法》第三十三条的规定，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业和普通合伙企业对利润分配有不同的法律规定。根据《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。但是，合伙协议另有约定的除外。即原则上不允许有限合伙企业将全部利润分配给部分合伙人，但全体合伙人在合伙协议中协商一致同意将全部利润分配给部分合伙人的，按照合伙协议执行。
有限合伙企业经营期间取得的现金收入通常不用于再投资，普通合伙人在取得现金收入后，应当按照合同约定向合伙人进行分配。普通合伙人应尽可能以现金形式分配；但如果根据普通合伙人的独立判断，认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人同意，普通合伙人可以采用非现金方式进行分配。
有限合伙企业发生亏损时，有限合伙人仅以其认缴的出资额对有限合伙企业的债务承担责任，新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额对入伙前有限合伙企业的债务承担责任。合伙企业财产不足以清偿合伙企业全部债务时，普通合伙人对合伙企业和其他合伙人的债务承担无限连带责任。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。
八、普通合伙人和有限合伙人身份的转换。
原则上，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，但《有限合伙协议》中可以有其他规定，即可以在《有限合伙协议》中约定，经部分合伙人同意，可以转变普通合伙人和有限合伙人的身份。
有限合伙人转变为普通合伙人的，应当对有限合伙企业在担任有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其担任普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
九、加入、退出和删除条款
经全体合伙人同意并签订书面协议，新合伙人可以加入合伙企业。普通合伙人有义务告知新合伙人有限合伙企业的所有真实经营和财务状况。新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限，对入伙前合伙企业的债务承担有限责任。
有下列情形之一的，有限合伙的合伙人可以退伙:合同约定的原因出现；合伙人难以继续参与合伙企业的；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，致使守约的合伙人无法实现合伙目的；或者经全体合伙人一致同意。合伙人有下列情形之一的，当然退伙:(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失清偿债务能力的；(三)作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、宣告破产；(四)法律或者合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格的；(5)有限合伙企业合伙人的全部财产份额由人民法院强制执行。
有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议撤换合伙人:(1)不履行出资义务的；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务存在不当行为；(四)合伙协议约定的原因出现。合伙人的除名决议应当书面通知被除名的名人。驱逐在被驱逐名人收到驱逐通知之日生效，被驱逐名人退出合伙关系。被除名的名人对除名决议不服的，可以自收到除名通知之日起30日内向人民法院提起诉讼。
X.解散和清算条款
有限合伙的解散主要基于以下情形:有限合伙的合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人一致决定解散；普通合伙人终止时没有新的普通合伙人接任；有限合伙人在一定时间内未达到法定人数；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
合伙企业解散时，由清算人进行清算。清算人应为全体合伙人；经全体合伙人过半数同意，可以在合伙企业解散事由出现后十五日内，指定一名或者数名合伙人或者委托第三人担任清算人。清算人在清算期间执行事务的主要内容是:清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；付清所欠税款；清理债权债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
有限合伙企业财产清偿分配时，必须先支付清算费用；支付员工工资、社会保险费用和法定赔偿金；缴纳所欠税款；清偿有限合伙企业的债务；如有盈余，按照有限合伙合同在合伙人之间进行分配。有限合伙企业的财产不足以清偿合伙债务的，普通合伙人对债权人承担连带责任。