公司法关于减资的规定需要注意哪些问题？

一、公司注册资本的预控立法者都很清楚，公司作为独立法人，在《公司法》的减资规定中，以公司财产对公司债务承担责任。为了从源头上切断公司资本的不确定性，保证公司注册资本登记的真实性，《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、依法可以转让的土地使用权等非货币财产出资。对作为出资的非货币财产应当进行评估核实，不得高估或者低估其价值。这一规定意在从源头上保证公司注册资本的真实性，保证交易双方知情权的平等。同时，为了保证公司资本的充足和稳定，《公司法》第三十五条也指出，公司成立后，股东不得抽回出资。二、市场经济中公司减少注册资本的过程，为了保证市场经济的活跃，公司法中的减资思想一直是底线原则。也就是说，在不违反法律强制性规定的前提下，在公司内部行使自主权。然而，立法者从立法之初就对减少公司注册资本持谨慎态度。首先，在内部分工上，《公司法》第四十六条规定，公司董事会行使制定公司减少注册资本方案的权利。《公司法》第37条第7款和第43条规定，公司减少注册资本的决议，必须由股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过，方可生效。从外部看，根据《公司法》第一百七十七条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。即使履行了上述程序，为了保证公司登记机关公示的及时性和相对人的知情权，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第二款强调，公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上公告减少注册资本的有关证明和公司债务清偿或者债务担保的说明。三。违反法定程序擅自减资无效根据《公司法》第三十七条、第四十三条规定，减资程序是法定程序，法律不允许公司通过制定章程对减资程序的决议形式进行任何变更。企业未按照规定作出减资决议的，根据《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。因此，即使公司修改公司章程，然后根据股东会或者股东大会、董事会决议成功减资，人民法院仍然可以宣告该决议无效，并责令公司向公司登记机关申请注销变更登记。四。如果在没有外部合理通知的情况下，在内部合法减少资本，股东不能免除责任。浙江中成建工集团有限公司与董秀珍、蒋文忠施工合同纠纷案[案号:(2015)苏民终字第00293号】，渤海公司股东认为公司减资程序符合法律规定，股东减资应承担的法律责任与建造合同纠纷不属于同一法律关系。关键在于，虽然渤海投资的减资程序经股东会及代表三分之二以上表决权的股东通过，且减资公告依法于30日内在《新华日报》刊登，但无证据证明其在作出减资决议的10日内告知了本案债权人即浙江中成建设工程集团有限公司，使得中成集团无法在合理的时间内要求渤海投资公司清偿债务或提供相应的担保，从而实际损害了中成集团的知情权及其债权的实现。基于此，二审法院判令渤海公司股东在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。五、未合理通知债权人不等于抽逃出资。根据上述案例，因渤海投资公司未能提供证据证明中成集团被合理通知，省高级人民法院判令全体股东在减资范围内对公司债务承担补充责任，但值得注意的是，二审法院并未判令渤海投资公司向公司登记机关申请注销变更登记。《公司法解释三》第十四条第二款规定，股东请求公司债权人抽逃出资的，应当就其抽逃出资本息范围内未清偿的公司债务部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。虽然具有相同的法律责任，但不能盲目地将未合理通知债权人等同于抽逃出资。《公司法解释三》第十二条明确规定了抽逃出资的情形。公司成立后，公司、公司股东或者债权人通过相关股东制作虚假的财务会计报表进行虚增利润分配；通过虚构债权债务关系转移出资；利用关联交易转出出资；其他未经法定程序抽逃出资的行为，请求股东抽逃出资的，人民法院应予支持。6.减资后的资产足以弥补债权，不能作为抗辩。需要明确的是，《公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人。其实质是让债权人了解交易对手的真实财务状况，从而保证交易的安全性和债权实现的可预见性。即债权人收到通知后，知道减资后剩余注册资本足以清偿债务且无异议，减资成功。如有异议，根据法律规定，债权人自接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，从而巩固了自身债权实现的可预见性。如果在减资时没有合理通知债权人，股东只承担补充责任，即如果公司能够足额清偿其对外债务，此种补充责任无效；但当公司不能足额清偿债务时，股东补充责任的作用才能显现。因此，股东不能以减资后的注册资本或公司资产足以清偿债务为由进行抗辩。七。严格审查债务形成时间司法实践中公司减资未合理通知债权人的，对公司在减资限额内不能清偿的债务承担补充责任，不存在争议。但关键在于债权时间节点和减资时间的认定。总之，减资时间节点前形成的债权需要严格审查。因为民法债编中将债的原因分为合同、无因管理、不当得利和侵权行为。其中，实践中只有合同债务发生的时间节点可以说是复杂的。所以债务的形成时间要严格审查确定，不能草率省事。只要不通知减资，就应该责令全体股东对债权人承担补充赔偿责任。法院首先要确定债权债务发生的时间。只有在债务形成时间能够确定的情况下，才能推断减资是否涉嫌损害债权的可预见性，进而做出公正的判断。以上文章介绍了公司法关于减资规定的一些相关知识，以及我国公司法的其他重要法律规定。在做出一些规定之前，公司只有在三分之二的股东同意的情况下才能实施，还有其他的步骤要慢慢来。