举例说明如何完善公司治理体系。
在欧洲，欧盟要求前东欧国家的企业改革公司治理，特别是提高审计质量和透明度。只有这样，他们才能加入欧盟。
“如果亚洲国家的企业不对公司治理进行根本性改革，任何管理技能的提高和科技实力的发展都不足以让亚洲企业在国际舞台上立足”，这是标准普尔公司调查后得出的结论。
深化公司治理改革也是中国企业的一项重要任务。总的来说，中国企业，尤其是中央企业，要完善公司治理，需要研究和解决以下几个问题。
究竟什么是公司治理？
“公司治理结构”和“公司治理结构”在国际上统称为“公司治理”。公司治理的定义狭隘地局限于董事会制度的安排；广义上包括股权结构、融资结构、银行体系、企业并购、公司控制权市场、产品市场竞争、利益相关者利益等。
目前，国际上关于公司治理主要有四种理论:
第一，伯利等人的理论。从65438到0932，根据美国公司的分析，他们得出了以下结论:一方面，两权分离带来了经济上的高效率；另一方面，也带来了经营者可能且经常侵犯股东利益的问题，即所谓的“强经营者、弱所有者”。在随后的几十年里，西方关于公司治理的研究大多以此为基础。
第二，弗兰克斯等人的理论。在1995中，他们提出了两权分离的两种类型:一种是外部的，以美国公司为典型；另一种是内部型，是欧洲大陆公司的典型。欧洲大陆企业的特点是上市公司少，即使上市，股权也高度集中。例如，在法国和德国，在最大的170家上市公司中，80%的公司都有一个持股超过25%的大股东。大股东主要有两类:一类是家族，一类是其他公司。在他们看来，西方经济学中流行的公司治理分类方法，即德日的银行导向模式和英美的市场导向模式是站不住脚的。因为德国和日本的银行在监督和控制公司方面没有发挥任何特殊作用。
第三，拉博达的理论。从65438年到0999年，拉博达研究了27个国家最大的20家企业，发现内部型两权分离不仅在欧洲大陆是主要形式，在世界范围内也是主要形式。相反，外部性只存在于美国、英国等少数国家。造成这种情况的重要原因是大多数国家缺乏保护小股东的有效法律。
第四，“欧洲公司治理协会”理论。90年代末，他们对欧洲大陆的企业进行了比较研究，得出了以下结论:第一，欧洲大陆的企业投票权集中度明显高于英美，其控制权往往集中在一个绝对控股的股东手中；第二，第三大股东持有的股份很少；相反，在英美公司，一般没有绝对股东，第二、第三大股东所持股份与第一大股东相差不大。第二，欧洲大陆的大股东多为家族，英美多为管理团队。第三，在欧洲大陆，一般都有一个绝对的家族股东，但只要不是自己的而是委托给他人经营的，股东的控制力还是弱的，“强经营者，弱所有者”的问题还是存在的。
可见，在企业两权分离的情况下，如果股权分散，只有一个突出的问题，就是经营者损害股东利益。比如美国的大部分上市公司；如果股权集中，有两个突出问题，即经营者损害股东利益，大股东损害小股东利益，如欧洲大陆很多公司；如果是国有独资或者国有控股，有三个突出问题，就是经营者损害股东利益，大股东损害小股东利益，大股东代表损害大股东利益，比如我国的一些国有企业。正是在这个意义上，改善国有企业公司治理，不仅要解决经营者损害股东利益、大股东损害小股东利益的问题，还要解决大股东代表损害大股东利益的问题。
如何谈股份制的治理效率
党的十六届三中全会提出要建立现代产权制度，强调除少数必须由国家独资经营的企业外，要大力发展混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式。中央企业需要在落实这一要求方面做出更多努力。截至2003年底，189家中央企业的母公司大部分没有按照《公司法》进行重组。
在推进股份制方面，地方国企明显快于央企。一个重要原因是，很多地方政府在十六大之后，不仅有总的要求，还有具体的规划和安排。例如，一些省市政府提出，加工工业和商业行业每年实行股份制改革的国有企业数量要达到1/3。今年，国务院国资委提出加快中央企业股份制改革。要有效推进这项改革，需要大胆探索产权制度改革，进一步制定具体的实施目标、计划和步骤。
上市是发展混合所有制经济的重要途径。多年来，央企相当一部分资产在境内外上市。在央企中，上市资产不仅质量高，而且在数量上远远多于非上市资产。所以大部分央企发展的是混合经济，从行业来说有竞争力，从资产来说规模小，所以改革的步伐可以更快。特别是国务院国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，有利于规范改制工作，防止国有资产流失，保证这项改革的健康进行。
当然，推进股份制不等于建立现代企业制度；发展混合所有制经济不等于建立现代企业制度。中国上市公司中的一些民营企业在过去几年成为控股股东，但治理效率仍然很低，这一事实已经证实了这一点。在这类企业中，随着产权的变化，“大股东代表损害大股东利益”的问题得到了改变，但各国公司治理中“经理损害股东利益”和“大股东损害小股东利益”这两个问题并没有得到根本改变。事实上，马克思在充分肯定股份制的同时，也和亚当·斯密出于同样的原因指出了股份制存在的问题。这就是“对于经营者来说，作为他人资产而非自己资产的管理者，不能像管理自己的钱那样全心全意地管理他人的钱”。所以央企实行股份制之后，包括混合经济，还是需要下大力气提高治理效率。
董事会如何发挥作用？
公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。国务院国资委成立后，强调完善公司治理最重要的是建立健全董事会，并提出用3年或更长时间探索在中央企业建立董事会和独立董事制度。这个想法提出后，引起了积极的反响，但也有一些担忧。
过去，有10家中央企业设立了董事会。几乎都是国有独资公司，董事会成员由内部人担任，与管理团队高度交叉。这样的董事会很难发挥作用。事实上，人们对大多数央企实行股份制和混合经济后设立董事会并无异议；极少数央企转制为国有独资公司后，是否有必要建立董事会存在疑问。人们担心，在股权结构单一或国有经济绝对控股的条件下，董事会难以发挥作用，也使治理机构重叠，带来矛盾和纠纷。事实上，在国有独资公司或其他股份制公司建立有效的董事会是一个挑战。问题的关键在于，一是董事会应该发挥什么作用，二是董事会如何发挥作用。
关于董事会的作用，2003年6月5438+10月，华尔街日报发表了一篇长文，介绍了美国各界的争论。长期以来，美国一直强调董事会的作用是领导和决策，导致“经营者强，董事会弱”。针对这一问题，从20世纪90年代开始，美国就强调董事会要承担监督职责，发挥监督作用。如2002年《哈佛商业评论》系列文章所总结的，具体措施如下:一是董事会检查确认财务报告的真实性；二是董事会严格考核CEO的经营业绩；第三，董事会审批公司发展战略。
解决了应该发挥什么作用的问题，并不等于解决了如何发挥这个作用的问题。2001“安然事件”后，跨国公司把董事会如何有效发挥监督作用作为新一轮改革的重点。在这方面，趋势性的措施包括:缩小董事会规模，增加独立董事比例，放宽对董事长和首席执行官的规定，改善独立董事的薪酬安排，延长独立董事的退休年龄，限制退休的首席执行官留在董事会，建立独立董事执行会议，推动董事一年选举，限制董事兼职，聘请独立外部顾问。从这个角度来看，央企建立董事会并不难。难的是建立一个能真正发挥作用的董事会。在这方面，要做的工作很多，要走的路也很长，要走出一条新路。
谁将成为独立董事？
独立董事制度是董事会制度的重要组成部分。在我国，几年前，我们就开始探索在一些股份公司建立独立董事制度。目前，提高上市公司独立董事比例已经成为一种常态。这是一种进步。当然也有很多说法，有的叫“控制革命”，有的叫“装修革命”。这场争论本身就反映出我国的独立董事制度还不成熟，存在很多问题。比如独立董事，首先在于董事的独立性，所以独立董事和外部董事、非执行董事不一样。但是在理论和实践中，我们经常把这些概念混在一起。
谁应该是独立董事一直是个难题。中国证监会采取考会计师、考律师的方式选拔上市公司独立董事。目前上市公司的独立董事大多从事会计、法律、技术或经济方面的研究。
这种方式的好处是可以快速组建独立董事团队；缺点是这种方式选出的独立董事很多缺乏企业高层的经营、管理和监督经验，在实际工作中容易出现“董事不懂事”的现象。
下一步，央企建立独立董事制度还会遇到谁来当董事的难题。独立董事团队应包括各类人才，各企业董事会的人员结构也应强调多样性，特别是对这个团队的主体，应有明确的专业和经验要求。研究各国大公司独立董事的构成可以发现，他们大多是或曾经是其他大公司和金融机构的首席执行官，在筹资、投资、并购等高层企业的经营、管理和监督方面，特别是经营业绩的确认与评价、奖惩、任免、知聘等方面有着丰富的经验。
建立有效的独立董事制度，不仅要解决谁来当董事的问题，还要从发达国家完善独立董事制度的实践中做大量工作。长期以来，他们一直在努力提高独立董事的独立性标准，增加独立董事的比例，赋予独立董事广泛的监督权。比如要解决“独立董事不独立”的问题。“安然事件”后，他们对独立董事的薪酬安排、独立董事的提名和选举、董事长和首席执行官进行了改革。比如要解决独立董事个人利益与公司利益挂钩的问题。因此，在中央企业建立独立董事制度，应抓紧试点，在实践中总结和完善。
如何保证监管的有效性
治理机构的设置直接关系到治理效率。目前，在中央企业中，常见的治理机构形式有国务院SASAC、外派监事会和管理团队。“外派监事会”的建立是我国从65438到0999的一项重大改革。“外派监事会”与我国股份公司内部监事会的主要区别不在于派遣主体，而在于被派遣人员的独立性和权威性。从经济学的角度看，“外派监事会”制度的规定，如“由公务员组成”、“六要六不”、“不参与不干预”等，都属于独立性的范畴。这些规定在实践中得到了很好的执行，因此得到了央企的广泛好评。
世界各国公司治理机构的设立，根据这些机构所拥有的权力，可以分为“主流”和“非主流”。“主流”是指股东大会、董事会和管理团队。世界上大多数国家(包括德国股份公司)都采用这种类型。德国等国的监事会，从权责角度看，本质上是董事会。“非主流”是指股东大会、董事会、监事会和管理团队。比如欧洲的意大利，亚洲的日本、韩国等股份制公司都采用这种类型，中国的央企、股份制公司也是如此。这两种类型有一个重要的区别，就是要不要建立监事会，建立什么样的监事会。
出资人设立的企业监督机构的有效性至少应满足四个条件。一个是独立。美国董事会、德国和意大利监事会相对独立，日本监事会不独立。中国的内部监事会基本不独立，而中国的外派监事会独立性很强。第二是专业性。美国和德国以企业家为主，而意大利都是注册法律审计师，日本专业性较差；中国内部监事会专业性较差，但相对而言，海外监事会专业性较强。第三是热情。这些国家的董事会或监事会制度都在探索中，尚未形成有效的激励机制。第四是监督权。美国和德国有奖惩和任命管理团队的权力，有聘请独立审计师的权力；意大利和日本没有这样的权力；中国的内部监事会和外派监事会也没有这个权力。保证企业监督机构的有效性是一个系统工程，各项条件缺一不可，否则效果不理想。2003年底，意大利帕玛拉特公司爆出高达数百亿欧元的财务丑闻，被国际社会称为“欧洲的安然”，反映了他们监事会制度的重大缺陷。近两年来，日本索尼和韩国电信决定对监事会进行改革，其根本目的是解决监督的有效性问题。
近年来，中国上市公司不时爆出财务丑闻。根据今年媒体披露，一家大型央企被查出“涉案金额”超过6543.8亿元。从企业监管的有效性来看，问题不在于我国监管人员不努力，而在于制度设计有待完善。央企实行股份制，建立董事会后，如果有监督权的董事会不履行监督职责，履行监督职责的内部监事会没有监督权，就很难实施有效的监督。因此，坚持和完善监事会制度，包括外派监事会制度，首先要从工作导向、权责归属、人员积极性等方面进一步完善。
如何保证真实的性能
确保经营业绩的真实性始终是完善公司治理的重点。如果说董事会成员由内部董事组成，且大部分在管理团队工作，那么董事会对管理团队的监督本质上就是自我监督，被美国著名公司治理专家蒙克斯比喻为“候选人自己给自己的论文打分”。
企业财务报告是经营业绩的反映。
央企的财务报告多年来都是会计师事务所审计的，这是一种进步。但直到现在，一些央企还在自行聘请会计师事务所，类似于“考生自行阅卷”。成绩的高低很大程度上取决于学生的自觉，而不是制度的保障。所以在一些企业中出现了一种现象。老板在任时业绩很好，离任后一次审计经常出问题。理论界将这种现象称为“厕所效应”。据去年多家媒体报道，2002年，国家审计署对12家央企负责人进行经济责任审计，发现主要问题是财务报表不真实，尤其是上报的利润不真实。中央企业负责人的业绩考核应以企业损益的真实性为依据；只有这种绩效考核、评价和相应的激励机制才是真正有意义的。
在许多国家，董事会中的审计委员会负责检查企业业绩的真实性。这一机构的有效性还取决于独立性、专业性、积极性和监督权等条件。在这个前提下，工作的成效主要取决于两个因素:一是专注于工作，负责检查确认管理团队年度经营业绩的真假，科学解决“监管什么”的问题；另一个是监督机制要严格，审计委员会的成员构成、工作和薪酬，以及独立审计师收费的性质、水平和构成都要每年详细披露，有利于解决“监事本身的公信力”问题。20世纪70年代，美国的一系列公司丑闻促使他们建立独立董事制度，这就是要解决的那种问题。“安然事件”后，他们进一步加大了公司治理的改革力度，颁布了Sox法案，这也是需要解决的那种问题。
我国的监事会，包括少数股份公司设立的审计委员会，都有一个相同的问题，就是不注重对企业年度财务报告真实性的检查和确认，也没有权力聘请独立审计师对企业当年损益的真实性进行检查和确认。这使得投资者很难真正了解当年损益的真实性，也很难真正了解企业的“家底”。这种情况在央企有，在国有银行也有。据有关专家研究，到2002年底，中国四大银行贷款余额的70%的不良贷款率形成于1993-2002年。央企有必要完善公司治理，建立考核体系。要总结长期以来国有企业考核制度的成败，以建立确认盈亏真实性的制度作为考核制度的基础。因此，聘请独立审计师的权力应赋予监事会或董事会中的审计委员会。
董事长是否兼任首席执行官？
董事长是否兼任法定代表人是关系到完善公司治理、强化监督机制的重要问题。上世纪90年代中期，对于国务院100家现代企业制度试点单位，我国相关部委提出了董事长不得担任总经理的要求，并以此作为检验试点单位是否合格的标准。因此，没有董事长和总经理，董事会就不能很好地发挥作用。一个很重要的原因是，根据公司法，“董事长是公司的法定代表人”。
中国的公司治理与欧洲和北美的一个重要区别是，全面负责中国企业生产经营活动和日常工作的不是总经理，而是法定代表人。法律代表更像是他们的CEO。所以中国企业的董事长虽然不是总经理，但只要是法定代表人，就不能和欧洲、北美的公司一样，有利于董事会监督CEO。
解决董事长兼CEO的问题看似简单，实则不然。在实践中，美国解决这一问题经历了三个阶段:首先，首次要求CEO在确定董事会会议议题时，应与独立董事进行沟通和讨论，任何独立董事都有权要求增加会议议题。第二，几年前，一些公司在独立董事中增加了一个首席董事，并赋予他更大的权力来制约CEO。第三，“安然事件”后，要求董事长不要当CEO的呼声越来越高。2002年，麦肯锡对美国500强公司的董事进行了一项调查，结果显示，70%的受访者赞成离职。因为董事长兼CEO会带来很多问题，最大的问题是CEO一旦控制了信息流，独立董事就无法客观监督。
中央企业实行股份制，要研究董事长和法定代表人问题。在欧洲，大多数董事长都不是CEO。在美国，董事长不兼任CEO已经成为主流意见，越来越多的公司规定前任CEO不能留在董事会。在我国上市公司中，无论董事长是不是总经理，只要董事长是法定代表人，董事会就很难对法定代表人进行有效监督。从我国国有企业的实际情况来看，如果董事长不是法定代表人，而是企业的党委书记，有利于董事会更好地发挥监督管理团队的作用，也有利于企业党组织在现代企业制度中更好地发挥保证监督的作用。
薪酬体系如何安排？
检验治理机制优劣的一个重要标准是管理团队尤其是CEO的薪酬制度。这几年国内有很多公司在国外上市，股份无法高价发行。一个原因是外国投资者担心中国国企的CEO薪酬太低，他们很难做到对投资者最好。另一方面，美国CEO的薪酬增长过快，被视为他们董事会失灵的集中表现。
目前央企管理团队薪酬存在诸多问题，包括“一把手”与“副手”薪酬差距未拉大，固定薪酬与年度激励、长期激励之间薪酬结构不合理，福利和职务消费未货币化、公开化；更为突出的是，与民营企业、外资企业的“外部横向差距”依然较大，难以吸引和留住人才。比如，到2001，外资企业中国区CEO平均年薪已经超过1.6万元；2003年央企老总平均年薪低很多，另一方面与职工平均年薪的“内部纵向差距”在拉大。
从制度上看，主要问题是:一是出资人代表没有行使薪酬安排权，导致“经营班子自定薪酬”；二是企业经营业绩真实性缺乏科学的确认和评价机制，因此与管理团队薪酬挂钩的指标真实性没有制度保障；第三，由于管理团队的薪酬和职务消费没有公开机制，少数企业也存在按“勇敢”分配和消费的现象。国务院国有资产监督管理委员会(SASAC)成立后，采取了一些措施来解决这一问题，包括与100多名企业负责人签订责任书，实行企业负责人年薪制。当然，短期内解决这个问题是非常困难的。
世界著名公司在薪酬安排上的一些常见做法，对加强治理机制仍有借鉴意义。综上所述，首先是薪资的前提。关键是确认管理团队的真假表现。第二是工资差异。通常情况下，管理团队的薪酬远高于独立董事，CEO的薪酬也明显高于管理团队的其他成员，但这种差异不是来自于薪酬、奖金等短期激励，而是来自于期权等长期激励。第三是薪酬公开。逐一披露管理团队成员前三年的薪酬，详细披露每个人的薪酬构成，披露公司近五年与同行业同类企业相比的股东回报率。完善管理团队薪酬制度，央企要结合中国国情，借鉴国外经验。
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