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物流公司具有外经贸部颁发的《中华人民共和国国际货运代理批准证书》；外国代理公司具有交通部颁发的《国际船舶代理业务资格登记证》和对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国国际货运代理企业批准证书》。
七、杜东分公司、理货公司、物流公司、国外代理公司、船务公司、国内船务代理和鲁荣税铁服务质量控制。
本次置入资产在服务质量控制方面有一套较为完整的规章制度，包括:
杜东分公司在散货、杂件、内贸集装箱的装卸和仓储作业中，一贯重视服务质量，制定了有效的服务质量管理制度，如装卸工艺和质量标准、岗位工作质量标准等。杜东分公司的目标是建立系统、规范、易操作、完整的质量管理体系，不断完善客户服务体系，并在此基础上争取尽快通过相关质量认证体系。
理货公司自1997引入ISO 9002: 1994质量标准以来，建立并完善了服务质量保证体系。2001年4月，理货公司将原ISO9002转换为ISO9001:2000质量管理体系。在该质量管理体系中，理货公司详细规定了服务质量控制标准、服务质量控制措施和服务质量投诉的处理方法，并先后制定了质量手册、质量程序、作业指导书等规章制度。
该物流公司于2002年6月通过了ISO9001:2000: 2000质量管理体系。物流公司以“服务无止境，物流更顺畅”为质量方针，根据生产服务的特点，制定了以下质量目标:集装箱机械设备完好率达到90%，运输及时率达到95%，每个自然箱平均提升集装箱时间小于30分钟，卸货时间小于30分钟。安全质量指标达到零重大安全事故，货物/集装箱损耗率控制在万分之四以下，客户满意度90%以上。为了保证上述服务质量标准的实现，物流公司的ISO体系制定了服务提供程序、顾客满意度评价、不合格控制过程等严格的规章制度。
在1996中，外国公司建立了符合ISO9002标签标准的质量管理体系，并通过了CCIB质量体系认证。1998配合海外体系整体认证，通过国际权威机构英国标准局(BSI)的评审，获得BSI颁发的质量体系认证证书。为规范服务标准，预防和控制不合格服务，外包公司先后制定了《厦门外包服务标准》、《现场服务规范》、《顾客满意度测量程序》、《顾客投诉处理程序》、《不合格服务控制程序》、《纠正和预防措施程序》等规章制度。
船公司在1998中引入了符合ISO 9000: 2000标准的质量管理体系，并于2002年2月获得了国际认证证书。为规范服务标准，船公司先后制定了《拖轮服务控制程序》、《船舶安全质量监督检查程序》、《轮机部操作安全注意事项》、《船舶安全检查制度》等规章制度。
八。杜东分公司、理货公司、物流公司、海外代理公司、船务公司、国内船务代理、鲁融水铁的主要客户及供应商。
1.主要客户
(1)杜东分行2003年前五大客户占杜东分行2003年收入的16.58%；
(2)理货公司2003年前五大客户占理货公司2003年收入的23.46%；
(3)物流公司2003年前五大客户占物流公司2003年营业收入的48%；
(4)2003年前五大客户占2003年船代业务收入的32.07%；
(5)航运公司2003年前五大客户占航运公司2003年营业收入的27%；
(6)2003年国内船务代理前五大客户占2003年国内船务代理收入的96.5%；
(7)鲁荣水铁2003年前五大客户占鲁荣水铁2003年营业收入的98.69%。
2.主要供应商
资产置换完成后，我公司主要提供港口综合物流业务、货物空间位移等相关服务。与产品生产企业相比，我公司对原材料的需求较少，主要是能源和外购件(成套设备或配件)的供应。其中，杜东分行对前五名供应商的采购总额占2003年采购总额的34.19%。物流公司，理货公司，国外代理，船公司，国内船务代理，鲁荣水铁完全是服务企业，没有固定的供应商。
九、安全生产、劳动保护和环境保护。
1.安全生产和劳动保护
本次拟置入资产实行严格的安全生产责任制，不断推进业务流程的规范化、程序化、制度化。各公司执行的内部安全管理规章制度如下:
杜东分公司:按照《安全生产法》精神，不断完善公司安全生产规章制度，狠抓制度落实，严格考核，层层落实安全生产责任制，促进安全生产全面发展。现有的安全生产规章制度有:港口安全规则、港口安全规则、港口装卸安全技术操作规程、装卸机械安全技术操作规程、石料作业安全操作规程、集装箱安全操作规程、港口供电管理制度、防台防汛预案、事故救援预案、安全生产责任制。
理货公司:制定了安全生产规章制度、安全生产责任制、考勤和奖惩管理规定、质量程序文件中的生产环境等。
物流公司:为满足安全生产要求，确保各项业务安全有序开展，减少安全事故，物流公司制定了以下安全操作规程:安全质量管理规定(试行)、堆垛机安全操作规程(试行)、集装箱安全操作规程(试行)、小型叉车安全操作规程(试行)、正面吊机安全操作规程(试行)。
代理公司:认真贯彻“安全第一，预防为主”的方针，建立健全安全管理机构，配备专职安全管理人员；制定安全目标和考核办法，与下属部门和子公司签订安全生产责任书；逐步完善各类安全生产管理规章制度，制定相应的安全规则(如现场作业安全规则、登船安全注意事项等。)结合实际情况。
船公司:制定了安全质量手册，明确了安全质量方针:为客户提供满意、安全、无污染的符合法律法规要求的拖轮服务，充分满足约定的客户要求，履行总体承诺；通过建立和保持符合ISO9000标准和ISM规则的体系，加强船舶管理，提高人员技能，持续改进体系，不断提高拖轮安全服务质量，使服务质量保持在国内领先水平。
2.环境保护
本项目纳入的资产均为服务型企业，对环境影响不大。杜东分公司主要从事散货、杂货和国内集装箱的装卸和堆存。作业期间有少许污染，但源强不强，对海域水质影响不大，噪声和空气污染均达到国家环保标准。为了更好地保护环境和防止污染，杜东分公司采取了许多措施，如绿化工程建设、污水和污油处理、噪音和固体废物处理和回收、建设环保码头和集中供热。根据厦门市环保局对中国厦门外轮代理有限公司等五家公司的环保核查函，纳入资产置换的企业近三年遵守各项环境保护法律法规，经营活动中未发现环境违法行为，符合环保要求。
十、对资产有重大影响的知识产权和非专利技术。
目前，杜东分公司、理货公司、物流公司、国外代理公司、船务公司、国内船务代理公司、鲁荣水铁均没有能够对生产经营产生重大影响的知识产权和非专利技术。
第八节同业竞争和关联交易
一、资产置换前的同业竞争
本次资产置换前，公司主营业务为桥梁运营、维护和管理。控股股东路桥总公司持有公司国有股654.38+062.62万股，占总股本的556.5438+03%。路桥总公司的主要经营范围是承接国内外大中型桥梁、中高等级公路、隧道及配套工程的施工管理和竣工后的运营管理。公司及控股股东路桥总公司属于辅助交通行业，主营业务为国内外大中型桥梁、隧道等交通基础设施项目的投资建设以及建成后的运营管理，因此存在同业竞争的可能。为避免与公司同业竞争，在公司改制为股份制并上市时，路桥总公司向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，从而避免了双方的同业竞争。
二。资产置换后的同业竞争
本次资产置换完成后，公司主营业务将由桥梁运营、维护和管理转变为以港口为基础的综合物流业务、大宗货物和国内集装箱的装卸、堆存、仓储、运输和船舶辅助服务，与目前控股股东路桥总公司不存在同业竞争。
鉴于本公司控股股东路桥总公司已与厦门港务集团就路桥总公司持有的本公司55.13%的国有股权转让事宜签署了《国有股权转让协议草案》，并已上报SASAC审批，厦门港务集团属于本公司的潜在控股股东。
本次资产置换完成后，公司不仅将保留路桥建材95%的股权，还将拥有杜东分公司全部净资产，以及理货公司100%、物流公司95%、国外代理公司60%、船务公司90%、国内船务代理80%、鲁融水铁48%的股权资产。其中包括:
杜东分公司主要从事散货、杂货和内贸集装箱的装卸、堆存业务。厦港集团杜东分公司及其他从事港口装卸业务的企业基本情况如下:
下属单位港区和泊位的主要用途为厦门海天集装箱有限公司2002年的吞吐量。宫东渡港区外贸集装箱9192700吨。门公司5 #-11 #(折合9219000 TEU)港口厦门海沧港务公司海沧港外贸集装箱3213900吨2 #、3 #杂货(含3613000 TEU)包括厦门高旗港务公司高旗港区312400吨杂货和(相当于8.36万TEU)公东渡港区2 #粮食67.46万吨，杜东港区4 #杂品90.25万吨，如四东渡港区3 #化肥。拥有63.76万吨货物的单位2003年在厦门海天集装箱有限公司处理了103081万吨门(相当于1032600 TEU)。港口厦门海沧港务公司服务484.4万吨(含57.99万标箱)。厦门高旗港公司3081万吨团石湖山码头有限公司78.27万吨厦门港刘五店码头公司16.58万吨本东渡分公司145.31万吨(折)合计150400 TEU) 1200700吨公司6544
根据我国海关的相关规定，从事国内集装箱业务的码头和从事国外集装箱业务的码头必须完全分开。因此，除杜东分公司外，厦港集团下属企业均不从事内贸集装箱装卸业务，因此厦港集团与我公司在内贸集装箱业务上不构成同业竞争。
在散杂货装卸业务中:杜东分公司2 #、3 #泊位的粮食、化肥装卸需要粮食装卸、化肥灌装等专用设备，厦港集团下属企业目前没有此类专用设备。因此，在粮食、化肥等货物的装卸中，厦门港务集团与我公司不构成同业竞争。厦门港务集团下属的石湖山码头有限公司主要从事煤炭、铁矿石的装卸，拥有煤炭装卸专用码头。杜东分公司目前无法装卸这类货物。由于装卸货物的差异，石湖山码头有限公司与我公司不构成同业竞争。
厦门高旗港公司和厦门港刘五店码头公司虽然也从事活动杂货装卸业务，但与本公司杜东分公司不构成实质性同业竞争，原因如下。厦门高旗港务公司所在的高旗港区定位为小泊位港区，以中转散货和杂件为主。拥有两个千吨级泊位，码头前沿水深-4.4m，只能停靠*千吨级船舶，而杜东分公司2 #-4 #散货泊位均为万吨级以上泊位，码头前沿水深达到-11.7m，最大*因此，在泊位条件和业务量上，厦港务公司无法与竞争厦港刘屋店码头公司距杜东分公司约70km，相对偏远，仅有1千吨级泊位。码头前沿水深-4.8m，只能停靠*千吨级船舶。主要为同安及周边地区提供杂货装卸，服务客户及辐射区域仅限同安及周边地区。从泊位条件、业务量、客户服务、辐射区域等方面来看，厦港刘五店码头公司无法与杜东分公司形成实质性竞争。
厦门港务集团与厦门国际贸易集团有限公司(股票代码“600755”)* * *共同出资设立厦门海沧港务有限公司，并分别持有其70%和30%的权益。厦门海沧港有限公司与和记港口厦门有限公司* *共同出资设立厦门国际集装箱码头有限公司(以下简称“国际集装箱码头”)，分别持有其565，438+0%和49%的权益。根据合资合同和公司章程，国际集装箱码头由双方股东控制。国际集装箱码头主要从事外贸集装箱和杂货的装卸。公司主营业务为外贸集装箱的装卸和堆存，杂货装卸占其总业务量的比重逐年下降。2002年，国际集装箱码头装卸杂货69.5万吨，占公司总吞吐量的比重从2006年的25.89%上升到20.51%，同期杜东公司装卸杂货221.47万吨。2003年，国际集装箱码头装卸杂货63.3万吨，占公司总吞吐量的65，438+03.08%，同期杜东公司装卸杂货3，008，654.38+00，000吨。然而，国际集装箱码头的外贸集装箱量逐年快速增长。2002年外贸集装箱吞吐量比2001增长32.06%，2003年外贸集装箱吞吐量比去年同期增长60.48%，占总吞吐量的86.92%。但鉴于其仍从事部分杂货装卸业务，仍与杜东分公司构成一定程度的同业竞争。
本次资产置换完成后，厦门港务集团及下属企业已不从事与船舶(货物)代理、货物运输、集装箱运输、理货、建材、混凝土制品相同或相近的业务。
基于上述事实，本次资产置换完成后，厦门港务集团下属的厦门海沧港务公司与本公司所属的杜东分公司在大宗货物及杂件装卸业务上存在一定程度的同业竞争。此外，厦门港务集团与公司不构成同业竞争。
第三，解决同业竞争的措施
虽然石湖山码头有限公司、厦门高旗港务公司、厦门刘五店港务公司在装卸货物、泊位条件、业务量、服务客户、辐射区域等方面存在较大差异，但置换后与公司不构成实质性同业竞争，厦门港务集团仍承诺厦门高旗港务公司、厦门刘五店港务公司只经营1000吨小型船舶散货，石湖山港务有限公司只经营煤炭、铁矿石。此外，置换后只要公司要求，厦门港务集团将以公允价格将上述三家公司的经营性资产转让给我公司。
至于目前与厦门海沧港公司的同业竞争，由于厦门海沧港公司拥有的国际集装箱码头主营业务位于外贸集装箱码头，虽然目前从事部分杂货装卸业务，但外贸集装箱业务装卸率远高于外贸集装箱业务。随着厦门港外贸集装箱业务的持续稳定增长，在同等条件下，国际集装箱码头肯定会优先发展外贸集装箱业务，所以外贸集装箱业务会逐渐减少，自然萎缩。同时，厦门港务集团已承诺，将利用厦门海沧港务公司在国际集装箱码头董事会中的影响力，推动国际集装箱码头以外贸集装箱为主营业务，逐步退出杂货装卸业务。
厦门港务集团还承诺，现有的散货和普货码头不会以降价或变相降价等任何方式与我公司形成竞争。对于未来可能发生的新的同业竞争，厦门港务集团承诺，在完成资产置换并成为公司控股股东后，不以任何方式直接或间接参与任何与公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动(包括但不限于单独经营、通过联营或拥有其他公司或企业的股份及其他权益)，并出具了《关于置换后不与公司开展类似业务避免同业竞争的承诺函》。
四。律师和独立财务顾问对厦门路桥竞赛的意见
本次资产置换的法律顾问北京中天钟瑞律师事务所表示:“本次资产置换完成且厦门港务集团成为厦门路桥的控股股东后，厦门港务集团与厦门路桥除杂货装卸外，不会形成其他同业竞争。在厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺得到有效履行的条件下，现有的同业竞争问题将得到有效解决。”
本次资产置换的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为:“本次资产置换完成后，厦门港务集团与厦门路桥在大宗货物及杂货装卸业务上将存在一定的同业竞争，厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺书有助于保护厦门路桥及其中小股东的利益。”