有限责任公司股份变更为股份公司需要做什么？

1.国有股权设置

改制公司涉及国有资产投资的，需在公司改制后向国有资产管理部门申请批准设立国有股，审批国有资产定价及相应持股。通常在申请设立国有股时，需要公司律师出具国有股设立的法律意见书。

2.制定重组方案，签署发起人协议和公司章程草案。

重组方案涉及以下需要约定的问题:一是股份公司注册资本的数额。注册资本数额由发起人* * *和双方约定的净资产折股比例确定。其次，各发起人的持股比例。原则上根据各发起人在原公司的股权比例确定，任何调整都要在此阶段达成一致。签署发起人协议和章程草案。此外，公司改制还应形成以下文件和文本:股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程、企业改制总体设计方案等。

3.申请办理设立批准手续。

涉及国有股的，应当向国有资产管理部门申请批准设立国有股；涉及国有土地投资的还应当经国有土地管理部门批准，出具国有土地处置方案。

4.股份的认购和认购。

以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当足额认购公司章程规定的股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资额；分期付款的，应当支付首付款。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等非货币资产出资的，应当进行资产评估，并依法办理产权转移手续。

以募集方式设立股份的，发起人认购的股份不得少于股份总数的35%。发起人未按时足额缴纳股款的，应当向其他发起人承担违约责任。缴足股本后，应当经会计师验证，并出具验资报告。

5.成立改制筹备组，负责本次改制工作。

筹备组通常由董事长或董事会秘书牵头，召集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，讨论重组过程中遇到的相关问题，必要时提交董事会决定。筹备组具体负责以下工作:

A.研究制定改组方案和组织形式；

B.聘请相关中介机构进行重组并与之联系；

C.整理和准备公司的相关文件和资料；

D.召开中介机构协调会，提供中介机构所需的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；

E.起草重组相关文件；

F.向政府主管部门申报文件或备案，获得政府批准；

G.联系赞助商；

H.办理股份有限公司的设立。

6.选择赞助商

根据现行法律规定，股份有限公司的设立须由二人以上、二百人以上发起设立。被重组的有限责任公司现有股东人数符合本规定的，可以由现有股东以公司资产直接设立；如果现有股东不够或者现有股东不愿意参与这一倡议，则应引入新股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股份，重组公司股权结构，然后由重组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个问题需要注意，股东的变更要满足申请发行前最近三年实际控制人不发生变化的要求。有些公司在重组前已经接触了合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资家，以及有行业背景或专业技术背景的投资者，以加强企业的综合实力。

7.雇佣中介。

筹备组成立后，可以联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。选定的中介机构应具备从业资格。筹备组经过认真考察，确定本次改制上市中介机构的人选，并与其签订委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

8.尽职调查、资产评估和审计。

公司与中介机构签订委托协议后，各中介机构应根据情况进入现场，分别对公司的相关情况进行调查和审计。保荐机构应当对公司整体情况特别是经营情况进行全面调查，并在调查的基础上起草本次重组上市的招股说明书；发行律师应对公司法律事项进行全面调查，起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近三年的财务状况进行审计，并形成审计报告；资产评估师对公司资产进行评估，形成资产评估报告。必须注意的是，根据国家工商行政管理局的要求，验资报告中的股本金额是根据评估报告的价值确认的；证监会的最新要求是以会计报表上的净资产额来确认重组公司的股本额。这样，如果审计报告中的净资产数额低于评估报告中的净资产数额，就选择审计报告中的净资产作为验资报告的数额，符合国家工商总局和证监会的要求。如果评估报告中的资产价格数据低于审计报告中的净资产数据，验资报告中的股本金额应选择评估报告数据。当然，如果公司三年内不需要上市，可以根据评估报告中的数据在验资报告中反映股本金额，而不考虑审计报告中的数据。

9.产权界定。

在公司筹建过程中，为了准确确定公司的资产，区分其他主体的资产，有时需要进行财产清查。在库存的基础上确认财产所有权。特别是拥有国有资产的公司，在重组前要对国有资产进行评估，避免国有资产受损。

10.股份有限公司的成立

以设立方式发起设立的，发起人在首次出资后应当选举董事会、监事会，由董事会向公司登记机关提交章程，由验资机构出具验资证明等文件，申请设立登记。

募集设立股份发行所得股款足额到位后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵缴股款的财产的定价问题。产生公司董事会和监事会，并召开第一次会议。创立大会后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，发给股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

以上仅供参考！

希望能帮到你。

来自团队电商交流群。