借力24亿要约收购中国城乡振兴碧水园“一潭死水”
7月26日晚间公告，碧水园控股股东中国城乡控股集团有限公司(以下简称中国城乡)向除收购人及其一致行动人以外的碧水园全体股东发出部分要约收购，要约价格6.00元/股，4.07亿股，总投资额24.4亿，增加公司股份比例65，438+065，438+0.23%。
2019年至2021年，中国城乡人民银行通过股权转让和非公开发行方式持有上市公司22.17%股份，通过表决权委托方式持有碧水园2.8亿股，即7.74%股份对应表决权，使总控股公司29.90%。
本次要约收购完成后，中国城乡一致行动人将持股比例进一步提高至33.40%。
对于发出要约收购的目的，公告指出，收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购提高上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡和中交集团的资源和实力优势，促进上市公司业务发展，提升上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
一般来说，已经获得近30%股份的上市公司大股东没有动力进一步提高控制权。一位常年参与M&A和重组项目的投行人士告诉记者，只有部分持股30%、一票决定制的公司，股东为了控制权，才能提高持股比例。但很明显，碧水园没有这样的公司章程。
如果不是出于控制权的考虑，那么中国城乡要约收购的目的是什么？
股东频繁套现
根据碧水园7月22日披露的业绩补偿承诺进展情况，2019年5月、6月和2021年3月，公司股东、原董事长、实际控制人文建平、原副董事长刘振国、公司原监事长陈一力、原监事长周念云分别与现控股股东中国城乡签署了《股份转让协议》，并约定，
此后，碧水园因业绩不达标触发了赔偿义务。截至上述公告日，四人业绩承诺合计654.38+0.003亿元，其中4.584亿元未偿还，文建平、刘振国、陈一立、周念云未偿还金额分别为306.5438+0亿、65.438+0.3亿、65.438+0.628、65.438+0.08。此外，刘振国之前的业绩报酬由前妻王雪琴支付，支付金额为2.02亿。
文建平和王雪琴是公司迄今为止的前十大流通股股东，他们今年以来一直在套现公司股份。由此，碧水园股价受到影响，今年以来下跌近30%，最低4.14元。
今年6月17日，碧水园公告称，文建平持股再次被司法冻结。文建平目前持有公司股份40100万股，占比11.08%，但已质押冻结212万股，占比5.85%。同日，文建平提前终止了此轮减持计划。
补偿义务人的信用状况堪忧，但要约收购是一剂强心剂。截至7月27日收盘，碧水园当日收盘上涨9.96%，股价反弹至5.63元。
很多要约收购最后都不成功。一般在投标截止日期临近时，市场价格与要约收购价格的价差会趋同甚至超过，这就导致散户往往在最后时刻没有动力参与要约收购。上述投行人士对记者表示:不过，如果重要股东参与要约收购，既能保证要约收购最终发生，又能激活二级市场流动性，在一定程度上也有利于股东套现和偿还业绩补偿。
此外，该投行人士还指出，中国城乡并未直接同意接受前述股东的股份，而是采取了部分要约收购，主要是为了避免引发全面要约收购。
由于我国城乡股占比接近30%，大量协议转让将引发全面要约收购。虽然公司股东大会一般会放弃全面要约，但收购方仍需匹配相应的能力才被允许触发整件事。该人士告诉记者。
盘活资产
碧水园在一些乡镇的项目因为资金链的问题无法推进，还有很多烂尾项目，所以将近一半的预期收益无法收回。一位熟悉碧水园业务的人士告诉记者，公司的融资潜力取决于股价，无论是股权还是债权融资，股价都是抵押物，没有投资人的公司很难被盘活。
2019，a股环保企业陆续面临流动性困难，其中不乏邀请国企背书的公司。2065438+2009年7月，碧水园实际控制文建平向中国城乡转让3.2亿股，后者成为公司战略投资者。202112，中国城乡通过发行4.69亿股并获授权投票取得公司29.90%的股权，取代文建平成为控股股东。
但如果参照当时7.72元/股的定增价格，我国城乡定增已经出现了较大的浮亏。
曾经市值近1000亿元的碧水园，因其独有的膜污水处理技术，一度是市场上备受推崇的环保科技企业。
首创证券曾在研报中指出，碧水园在膜技术应用于水处理技术、膜组件装备技术、膜材料制造技术三大关键领域拥有全面的核心技术和自主知识产权，并成功投入规模化生产应用，关键核心技术处于行业领先水平。公司是世界上少数几家能够大规模生产PVDF内衬增强中空纤维膜的公司之一，产量居世界前列。同时，公司通过自主创新的MBR-DF技术，可将污水直接处理成II类或III类地表水的优质再生水。是国内唯一拥有该技术并完成大规模工程应用的高科技企业。
今年5月，碧水园还中标五矿盐湖公司青海膜技术提锂项目，被认为有望无缝对接新能源上游领域。
虽然相关技术已经成熟，但由于PPP业务的特点，公司承担了大量的前期成本和流动性负担。
2017，11财政部发布92号文件，对不符合规范要求的地方PPP项目进行集中清理。PPP项目受限后，碧水园融资环境进一步恶化，有息负债压力激增。
邀请CCCC成为控股股东后，碧水园的有息负债略有减少，但整体金额仍然巨大，其他股权融资方式难以启动。
2021年报显示，碧水园短期借款、票据、应付账款合计541亿元，长期借款1.81.69亿元，利息支出1.30亿元。此外，公司应收账款达96.85亿元，对外担保达326亿元，占2021年末净资产的65.438+0%。
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