华纳制药厂:独立董事“变脸”或夸大投资竞争对手募投项目。
在冲击资本市场前夕，湖南华纳制药股份有限公司(以下简称“华纳制药厂”)深陷两起专利纠纷。其中，2065438+2009年8月，南京和盛制药有限公司以华纳制药公司生产的左旋奥硝唑片侵犯其发明专利权为由，将华纳制药有限公司推上“被告席”。一石激起千层浪，涉案产品左奥硝唑片是华纳药业公司在本次募投项目中建设的原料药生产线之一。
2018以来，华纳药业90%以上的销售费用为营销费用，比例远高于同行平均水平。另一方面，华纳制药厂的独立性可能会受到“拷问”。不仅控股股东的合伙人工作的公司使用电话和地址，而且其独立董事也在竞争对手公司工作。独立董事如何独立履行职责？此外，华纳药业公司募投项目投资金额“变脸”，比环评批复多了1亿多元。是否涉嫌虚假陈述？而且华纳制药厂2017-2019的社保人员数量与官方公布的“打了一仗”，相信质量或者“打折”。
1.营销费用占销售费用的90%以上，远高于同行平均水平。
医药企业的推广、业务研发、市场拓展等活动通常都是通过外包来进行的。合同金额约定后，医药公司直接将款项转给第三方公司，相关资金计入销售费用等科目，容易出现监管“盲区”。
然而，2019年，华纳医药公司的销售费用占其收入的40%以上。其中，90%以上的销售费用用于营销。
根据华纳医药股份有限公司2020年2月2日签署的招股说明书(以下简称“招股说明书”)，2020年华纳医药股份有限公司营业收入分别为3.75亿元、61.3万元、1-6个月。销售费用分别为65438+14万元、2.63亿元、3.72亿元和65438+68万元，分别占营业收入的30.29%、42.85%、45.07%和43.34%。
事实上，从2018年到2019年，华纳制药厂销售费用同比增速高于收入同比增速。
根据金正言北资中心测算，2018年至2019年，华纳制药厂营业收入分别增长63.59%和34.47%，销售费用分别增长131.39%和41.45%。
而且华纳制药厂的销售费用中，营销费用占90%以上。
招股书显示，2017-2019和1-2020年6月，华纳制药厂营销费用分别为0.98亿元、2.48亿元、3.55亿元、1.61亿元，占销售费用的8.6%。
此外，2017年至2019年，华纳制药厂的营销费用占销售费用的比例远高于行业平均水平。
招股书显示，华纳药业上市的可比公司为山西乾元药业集团股份有限公司(以下简称乾元药业)、山西振东药业股份有限公司(以下简称振东药业)、金陵药业股份有限公司(以下简称金陵药业)、湖南方胜药业股份有限公司(以下简称方胜药业)、特一药业集团股份有限公司(以下简称特一药业)、康铃医药集团股份有限公司(以下简称康铃药业)、 重庆莱美药业股份有限公司(以下简称莱美药业)、湖南汉森制药有限公司(以下简称汉森制药)、浙江成毅药业股份有限公司(以下简称成毅药业)、陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称盘龙药业)、湖南九典药业股份有限公司
东方财富Choice数据显示，2017年至2019年，方胜药业营销费用占销售费用的比例分别为72.48%、86.91%、84.35%。程心医药公司营销费用占销售费用的比例分别为2.01%、2.02%和1.22%。特一制药公司营销费用占销售费用的比例分别为74.29%、77.19%、81.47%。九点药业推广费用占销售费用的比例分别为75.09%、87.57%、89.03%。千元药业的营销费用分别占销售费用的49.39%、76.13%和81.59%。莱美药业的营销费用分别占销售费用的73.39%、865、438+0.42%、83.43%。汉森制药的营销费用分别占销售费用的57.01%、60%和59.29%。盘龙药业的营销费用分别占销售费用的90.68%、90.76%和90.69%。
根据康铃药业2017-2019和2017-2019的年报，康铃药业的营销服务费分别占销售费用的95.48%、98.28%和97.98%。
根据金陵药业2018-2019和2017-2019的年报，金陵药业的销售费用分别为65438+6600万元、65438+6400万元和7600万元，其中销售推广和市场开发费用为65438+6400万元。同期销售推广和市场开发费用占销售费用的比例分别为39.18%、47.94%和54.29%。
根据安立康2018-2019和2017-2019的年报，安立康的销售费用分别为2.32亿元、6.47亿元和7.65亿元，其中业务推广费用分别为2.07亿元和6265438+。
根据振东药业2018-2019和2017-2019的年报，振东药业的销售费用分别为1353万元、1766万元、2173万元。
根据金正言北方资本中心测算，2017年至2019年，华纳制药厂同行业可比公司营销费用占销售费用的平均比例分别为65.51%、69.68%、72.39%。
也就是说，自2018起，华纳制药厂90%以上的销售费用为营销费用，而在报告期内，即2017-2019及2020年上半年，其新增营销费用累计金额为8.62亿元。另外是2017-20655。
2.与控股股东的合伙人工作的公司的电话和地址“混淆”，或者存款和经营。
招股书显示，华纳药业表示，拥有独立的原料采购、产品研发、生产和销售体系，具备直接在市场上独立运作的能力。而华纳药业与控股股东的合伙人工作的公司有电话往来，其独立经营的说法可能会被“打脸”。
招股书显示，截至2020年2月2日65438，于方波为华纳药业控股股东湖南华纳医药投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人，于方波出资6万元，持有华纳药业0.16%的股份。
需要指出的是，2019年，余方波在公司外担任监事的公司的联系电话与华纳制药公司发生了冲突。
市场监督管理局的公开信息显示，浏阳市为农农副产品经营有限公司(以下简称浏阳为农)成立于2065438+2009年10月29日，监事为余方波。
根据市场监督管理局披露的信息，华纳药业公司在其2019年度报告中的联系电话为0731-85910598。
根据市场监督管理局披露的信息，浏阳为农2019年度报告的联系电话为0731-85910598，地址为湖南省长沙市浏阳经济技术开发区健康大道南路5号，地址为湖南华纳制药厂天然药物有限公司(以下简称“天然药物”)。
招股书显示，自然医学是华纳制药厂的全资子公司。
也就是说，浏阳为农不仅与华纳制药厂使用电话，而且其地址在华纳制药厂的全资子公司自然医学。浏阳为农与华纳制药厂及其子公司天然药物是否存在业务混淆？现在还不得而知。
而且浏阳为农的经营范围和华纳制药厂有重叠。
市场监督管理局的资料显示，浏阳为农的经营范围是农产品、农副产品的收购和销售。华纳制药厂的经营范围还包括农产品销售、药物研发、中药材收购销售等。
不难看出，余方波是华纳药业控股股东华纳药业的合伙人。2019，担任监事的浏阳为农与华纳药业* * *使用电话，地址为华纳药业子公司自然医学* * *。而且浏阳卫农和华纳制药厂的业务范围部分重叠，浏阳卫农与华纳制药厂及其子公司的天然药物“混淆”。
三。当独立董事在竞争对手中任职时，他们可能很难勤勉地履行职责。
值得注意的是，华纳药业股份有限公司一名独立董事在主要竞争对手和同行业可比公司担任独立董事。这种行为可能已经违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，也可能导致其无法独立履行职责。
招股书显示，刘淑萍自2015438+01起担任华纳药业独立董事，自2017年2月起担任方胜药业独立董事。
方胜制药有限公司和华纳制药有限公司是同行业的可比公司，也是竞争对手之一。
招股书显示，方胜药业除了是华纳药业的同行业可比公司外，还是华纳药业的主要产品竞争对手之一，入选理由是与华纳药业的主要产品治疗领域相似，如心脑血管疾病、抗感染药物等领域，主要产品涉及银杏叶分散片，与华纳药业相似。
方胜药业股份有限公司2019年报显示，方胜药业股份有限公司主要从事心脑血管类、骨伤科、儿科、妇科、抗感染类中成药的研发、生产和销售。
招股书显示，华纳制药厂的主要制剂产品分布在消化系统、抗感染、呼吸道、抗贫血、心脑血管、肌肉骨骼疾病、糖尿病药物及其他。
可以看出，华纳药业和方胜药业的产品都包括抗感染和心脑血管疾病。
此外，根据市场监督管理局披露的信息，方胜药业的经营范围包括酊剂、片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服混悬剂、散剂、栓剂、粉针剂、丸剂、小容量注射剂、原料药、生物制药和消毒剂的生产经营。
招股书显示，华纳制药厂具备片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、干混悬剂、吸入溶液、小容量注射剂、滴眼液、冻干粉针剂等剂型和化工原料的生产能力。
应该指出的是，根据第2000号文件证监发[2001]102独立董事应当独立履行职责，不受上市公司大股东、实际控制人或者其他与上市公司有利害关系的单位或者个人的影响。
也就是说，方胜药业作为华纳药业主要产品的竞争对手之一，在业务上与华纳药业存在竞争关系，而华纳药业现任独立董事刘淑萍也在方胜药业任职。对刘淑萍独立履行职责有什么影响？作为华纳制药厂的独立董事，刘淑萍可能无法保持“独立性”。
第四，核心技术发明专利可能具有可替代性和创新性，也可能被“折磨”
创新是企业发展的“驱动力”，也是改善企业生产经营、增强企业市场竞争力的重要手段。作为一家高科技企业，华纳药业的核心技术产品占其收入的80%以上。
招股书显示，2017-2019和2020年1-6两个月期间，华纳制药厂核心技术产品收入分别为3210万元、5.22亿元、7.22亿元和317万元，占主营业务收入85亿元。
招股书显示，华纳制药厂的核心技术包括手性药物技术、微丸释放技术、铋工程技术、肺吸入给药技术、制剂技术及质量控制、绿色提取技术等。
其中，专利号ZL 200910148791“制备法罗培南的催化剂组成及方法”是核心技术“制备工艺及质量控制”的对应专利之一，核心技术“制备工艺及质量控制”主要应用于法罗培南钠原料及颗粒等产品。
招股书显示，2017年至2019年，法罗培南钠颗粒的销售金额分别为1473万元、476010，000元和5349，200元，分别占主营业务收入的0.39%、0.8%和0.65%。
但作为华纳制药厂核心技术对应的发明专利之一，“制备法罗培南钠的催化剂组成及方法”可能是可替代的。
招股书显示，截至招股书签署日65438+2020年2月2日，华纳医药股份有限公司及子公司拥有18项发明专利，其中14项为自有专利，4项为与外部公司的专利。
国家知识产权局公开资料显示，华纳制药厂拥有一项发明专利，名称为“制备法罗培南钠的催化剂组合物及方法”，专利号为cn 200910148791.1。本发明提供了一种制备式I的法罗培南钠的催化剂组合物及方法，包括以下步骤:在脱烯丙基催化剂的作用下，将中间体式II化合物与烯丙基受体反应，生成式I的法罗培南钠，所提供的催化剂组合物易于回收，大大降低了产品中的钯污染。
国家知识产权局公开信息显示，“一种法罗培南钠的制备方法”发明专利的专利权人为沈阳三九制药有限公司和深圳华润九鑫制药有限公司，申请号为CN201710680967.2。本发明公开了一种法罗培南钠的制备方法，包括以下步骤:将得到的中间体II溶于溶剂II中，得到法罗培南钠。该方法大大提高了反应速度、产品纯度和收率，钯渣无需特殊处理即可满足要求。整体制备方法简单，成本低，适合药物的工业化生产。
通过有益效果和专利优势对比，上述两项发明专利“相似”，但华纳制药厂上述核心技术“制剂工艺和质量控制”所涉及的发明专利是否存在可替代的隐忧？华纳制药厂的核心技术产品是其主营业务收入的重要组成部分。未来能否保持核心竞争力？我不知道。
5.项目募集资金总投资比环评批复多65438+5亿元，涉嫌虚假陈述。
《上市公司信息披露管理办法》明确规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
然而，华纳药业公司在招股说明书中披露的该项目的总投资募集资金与湖南省生态环境厅公布的环评批复文件存在数据“打架”。
招股书显示，华纳制药厂本次募集资金建设项目为“年产1万吨高端原料药生产基地建设项目续建(一期)”、“年产1万吨高端原料药生产基地建设项目续建(二期)”、“年产30亿袋颗粒智能化车间建设项目”、“中药制剂及配套质检中心”。总投资分别为2.5亿元、2654.38+0亿元、3.5亿元、2亿元、7.45亿元，拟募集资金金额分别为6，200万元、654.38+0.39亿元、3.5亿元、2亿元、636.5438+0万元。
其中，年产1万吨高端原料药生产基地项目(一期)总投资2.5亿元，已完成建设投资1.42亿元。本延续方案利用项目(一期)现有厂房增加投资665，438+0.52万元，环评批准文号为湘环评[206542]该项目位于湖南省长沙市望城区潼关循环经济产业基地潼关大道139号，实施主体为湖南华纳制药厂手性药物有限公司(以下简称“手性药物”)。
令人不解的是，招股书中的项目一期总投资比环评批复文件多6543.8+0.5亿元。
根据湘环评[2015]46号文件，2015年4月1日，湖南省生态环境厅同意手性药物实施“年产1000吨(一期)高端原料药生产基地建设项目”项目建设。手性药物拟投资约1亿元，在长沙市望城区潼关循环经济产业基地潼关大道139号三类工业用地上建设高端原料药生产基地。
可以看到环评批复号是一致的，招股说明书披露的一期工程与环评批复中披露的是一样的。为什么招股书披露的总投资比环评批复文件多654.38+0.5亿元？华纳制药厂是否涉嫌虚假陈述？还是那个“问号”。
其实不仅仅是华纳制药厂的数据和官方公布的“不对”。
第六，社保缴纳人数与官方公布“不一致”，现在财务报告存疑
缴纳社保不仅保护了员工的劳动权益，也是企业应该履行的社会责任。然而，华纳制药厂招股书中披露的社保缴纳人数，与市场监督管理局公开信息中的数据“对不上”。
招股书显示，2017-2019、2020 1-6月末，华纳制药厂及下属子公司职工薪酬分别为514、600、738、749。
招股书显示，截至招股书签署日65438+2020年2月2日，华纳医药股份有限公司拥有8家全资子公司。分别是天然药物、手性药物、湖南华纳制药厂医药贸易有限公司(以下简称“华纳医药贸易”)、湖南华纳制药厂科技发展有限公司(以下简称“科技发展”)、湖南新兴中药配方颗粒工程研究中心有限公司(以下简称“新兴中药”)、湖南手性药物工程研究中心有限公司(以下简称“手性工程”)和湖南华纳制药厂绿源生物科技有限公司。
报告期内，华纳制药厂的合并范围发生了变化。
其中，2019年美的成立，华纳医药公司将其纳入合并范围。即2017年，华纳制药有限公司有八个子公司* * *。
2017华纳制药厂新增四家子公司，分别是湖南康康化工股份有限公司(以下简称“康康化工”)、绿源生物、湖南亿客隆品牌策划咨询有限公司(以下简称“亿客隆策划”)、湖南华纳富品牌策划咨询有限公司(以下简称“华纳富策划”)。即2017年有11华纳药业股份有限公司子公司。
2018，康康化工、亿客隆策划、华纳富策划注销。即2018年有7家子公司* * *纳入华纳制药厂合并范围。
值得注意的是，2017年度，华纳制药厂及子公司“冠轩”的社保缴纳人数比招股书披露的少了200多人。
市场监督管理局公开信息显示，绿源生物曾名为绿源化工股份有限公司，湖南华纳制药厂。
市场监督管理局数据显示，2017年，华纳制药厂社保缴费人数266人，天然药物0人，手性药物8人，华纳医药贸易0人，科技开发0人，手性工程0人，绿源生物社保2人，新兴中药0人，康康化工9人。
2017年度，华纳制药厂及子公司社保缴费人数为285人，比招股书披露的514少229人。
2018年度，华纳制药厂及子公司实际缴纳社保人数比招股说明书披露的多19人。
市场监督管理局数据显示，2018年，华纳制药厂社保缴纳人数为290人，天然药物为40人，手性药物为135人，华纳医药贸易为84人，科技开发为44人，手性项目为22人，绿源生物社保为4人，新兴中药为0人。
即2018年，华纳药业及子公司社保缴纳人数为619人，比招股书披露的600人多了19人。
同样，2019年，华纳制药厂及其子公司的社保缴费人数与“官方公告”不符。
市场监督管理局数据显示，2019年，华纳制药厂社保缴纳人273人，自然医学49人，手性医学267人，华纳医药贸易93人，科技开发36人，手性工程29人，新兴中药0人，绿源生物社保3人，美美诺3人。
2019年度，华纳药业及子公司社保缴费人数为750人，比招股书披露的738人多12人。
不难看出，2017-2019年，华纳医药公司招股书披露的社保缴纳人数与官方公告不符。其中，2017年，华纳医药公司招股书披露的社保缴纳人数比官方公告多200人，华纳医药公司的信息披露质量“打折扣”。
在资本市场的“考验”下，华纳制药厂还能走多远？还是未知。