美国证券交易所的上市过程
美国IPO上市流程
一、选择中介？参与公司重组和海外上市过程的中介机构的主要职责是什么？
1.财务顾问。财务顾问是负责公司重组的总体协调机构，协助制定重组方案，负责与其他中介机构和企业相关部门的协调，是未来上市的辅导机构。？
2.土地估价师。土地估价师负责协助办理土地权属证书，完成土地评估报告，审批土地评估报告，协助取得国土资源部对土地使用权处置的批复。？
3.资产评估师。与国有资产管理部门就资产评估事宜进行沟通，完成资产评估报告，与审计师对帐，负责资产评估报告的审批。？
4.国际会计公司。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹建期间财务审计报告、管理建议书，评价公司内部控制。？
5.国内外律师。负责法律尽职调查，就国有股管理和股份公司设立出具法律意见书，协助企业与监管机构就重组的法律问题进行沟通，起草公司章程。外国律师就其是否符合境外上市条件出具相关法律文件。？
6.财产评估师。如果想在港交所上市，按照港交所的要求，需要聘请具有香港执行资格的财产评估师对上市公司的财产(土地、房屋)进行评估，出具财产评估报告。
2.向境外证监会或交易所申请(听证)？企业在获得境内监管机构的相关批准和律师出具的相关法律意见书后，可以向境外交易所提交首次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会(SEC)注册
(1)准备注册文件？
根据美国证券法1933的规定，发行证券的企业必须进行注册，向SEC提交书面通知，并披露与本次发行相关的信息，即提交注册指令。注册说明书由两部分组成:说明书和注册说明书。正式招股说明书会注明注册生效时间、发行时间、发行价格等相关信息；但此时是非正式的招股说明书，用红墨水打印，俗称“初步招股说明书”，提醒读者这是非正式的转换。其主要内容包括:封面、摘要、公司、资金投入、分配政策、股权稀释、资本化、财务数据摘要、管理层讨论、管理层与大股东、法律诉讼、证券介绍与摘要。？
登记招股说明书内容包括:承销费用、董事及管理层薪酬、公司未登记证券、近期交易、附件及财务报表目录。？
(二)相关规则
在1933的《证券法》和1934的《证券交易法》中，明文规定主要集中在S-K、S-X和C法规中。？
条例1。S-K:指定登记簿中除财务以外的部分资料的内容。
？2.S-X法规:规定了财务报告的内容。会计师应该非常熟悉S-X法规，企业应该与会计师一起填写相关财务信息。？
3.条例c:规定程序内容。例如登记时应遵循的步骤、登记说明的大小、数量和其他细节。？
4.财务报告的发布:加强了《S-X条例》对财务信息披露的要求。？
5.SEC联合会计报告:补充信息。说明SEC工作人员对会计制度和中国企业海外上市法律实务的理解？
(3)填写各种表格？
注册说明的具体规定主要体现在表格S-1至S-18(部分序号不存在)。* * * S-L是最重要的登记表。为了简单起见，SEC还采用了SB-1(规模小于10万美元的证券)和SB-2(规模不限)，这是应用最广泛的格式。S-1和SB-1和SB-2之间的区别如下:
项目S-1S b-1、SB-2资产负债表最近三年的资产负债表1 2年的损益表、财务状况变动表、股东权益变动表3年2年3年的计划符合SEC的会计准则需要符合公认会计原则(GAAP)和五年GAAP的财务数据。注明个人财务状况和收入分析要求，不要求提供，不要求提供公司业务、资产、管理层薪酬的详细说明，不要求提供表S-2、S-3，适用于第二次发行股票的上市公司？
表格S-4:用于收购
S-6表格:适用于信托投资公司？
表格S-8:选择已发行股票和员工股票的权利或利润计划。
表格S-11:针对房地产公司和投资公司？
美国证券交易委员会在审查上述注册文件和表格时，通常会要求董事出具宣誓书，证明其真实性和准确性。内容包括:工作经历、与拟上市公司的关系、在其他公司担任的职务、学历、公司参加过的业务机构、公司近五年聘请的律师、会计师、公司近10年参与的证券发行工作、过去与现在的委托管理关系、个人报酬、持有的公司证券、与公司所有过去或即将发生的交易。？
(4)提交报名？
1.预备会议？
为了完善招股说明书的内容，首次上市的公司可以选择与SEC的相关人员开会，以获得以下具体指导:
帮助公司完善相关文件；咨询如何处理法律和会计问题；？
向SEC人员咨询现有不明确的规定；？
找出一些可能影响报名的具体事项，避免报名报告提交后不必要的等待；？
对相关的专门问题进行有限的提问和回答；？
在预备会议之前，公司和相关中介机构(如承销商和律师)应准备好问题和相关材料，以便在会议上与SEC人员讨论。？
2.官方注册？
当公司按照规定提交注册证书时，SEC有专门的团队来处理，包括律师、会计师、分析师和行业专家。他们将确认注册说明是否符合SEC的要求，并彻底检查和确认其中的所有信息。根据相关规定，注册自提交之日起20天后自动生效，但也有条款规定20天有效期自动延长。一般情况下，注册申请人一般会在第一份报告提交后4-6周收到SEC的第一份意见书。？
3.意见书？
美国证券交易委员会(SEC)将在审查公司提交的注册说明后发布意见函。主要是说明SEC成员认为公司应该如何修改招股书，使其更加完善和准确。其内容主要包括:？
公司现状、业务、产品、服务是什么；
有关新产品的所有信息均已披露，包括开发、生产、营销和分销的满意度；
管理人员的背景和经历是否虚假或未充分披露；？
所有关联交易是否得到充分披露；？
要求对财务报表的披露进行说明，增加风险因素；
管理层对业务的分析和讨论是否充分。
？(5)修改报告？
公司应根据美国证券交易委员会的意见书修改其注册簿，主要形式如下:
1.延迟修改报告:要求延长注册有效期20天，以避免注册过期。？
2.实质性修改报告:弥补注册说明中的一些缺陷。3.价格修改报告:确认发行价格和最终发行数量。
？(6) SEC审查？
审查的目的是证明公司的信息披露是否适当。一般我都是通过书信或者电话来表达自己的观点，分为以下几种审核方式:
1.延迟审查:如果SEC认为注册报告中没有什么可看的，它将发送一封臭虫信，建议注册人撤回注册，否则将发布暂停令。？
2.粗略审核:如果SEC认为注册簿没有太大问题，就要求公司的中介机构承担相应的法律责任。？
3.总结回顾:SEC成员在有限的问题上给出指示。？
4.最终评审:评审组所有专家对注册证书进行全面评审，然后由主管出具详细的意见函。？
(7)通过或中止命令？
如果SEC发布暂停注册指令生效的命令，表明该公司不得发行股票上市，否则将是非法的。？
如果SEC对修改后的注册指令不做任何评论，则意味着该注册指令将在20天内自动生效。？
(8) NASQ评审？
在美国，公司必须获得全美证券交易商协会(NASQ)的批准才能注册和发行股票。审查主要根据S-K规定审查登记说明的内容和承销商佣金，目的是了解承销商佣金是否合理，确保广大公众投资者的利益。
三、路演与定价路演及其作用:
路演，英文为Road Show，是投资者和证券发行人在充分沟通的情况下，促进股票成功发行的重要推介方式。主要是指证券发行人在发行前的重大路演中向潜在投资者进行的巡回推介活动。它展示了待发行证券的价值，加深了投资者的认知，了解了投资者的投资意向，找到了需求和价值取向，保证了证券的成功发行。
网上路演是指证券发行人与网民通过互联网进行互动交流。通过实时、开放、互动的在线交流，一方面，证券发行人可以进一步展示其发行证券的价值，加深投资者的认知，了解投资者的投资意图，为投资者答疑解惑；另一方面，各类投资者可以了解企业的内在价值和市场定位以及企业高级管理层的素质，从而更准确地判断公司的投资价值。
在海外股票市场，股票发行人和承销商应根据路演的情况决定发行量、发行价格和时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，是根据当时的情况调整发行价后才成功发行的。中国联通在中国香港招股时，早期定价保守，后来根据路演情况上调了发行价。当然也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资。路演期间，投资者对该公司反应冷淡。尽管该公司宣布将缩小规模并降低报价，但市场仍然没有好转。再加上相关部门意见分歧，只好放弃IPO计划，等待下一次机会。所以股票发行的成败往往可以从路演的效果看出来。
由于国外和国内市场参与者结构不同，国外主要是机构，IPO公司可以通过路演的方式与其沟通，而在国内，中小散户是证券市场的生力军，存在信息不对称的问题。所以在中国，线上路演更重要，更受欢迎。它是IPO公司与中小投资者沟通的有效途径，将在舆论监督、加强信息披露、增加IPO透明度等方面发挥作用。
定价:
定价需要在中介和分析师的帮助下完成。国际IPO定价是一个高度市场化的过程。在国际资本市场信息充分披露、高度竞争的严格监管要求下，买卖双方最终达成的价格才是公平价格。具体来说，企业海外上市的定价过程主要分为三个阶段:基础分析、市场调研和路演定价。
第一阶段是基础分析，是指上市公司的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，与企业一起解决历史遗留问题，挖掘未来增长潜力，引入新的管理体制和机制，制定未来业务发展战略和规划(包括引入战略投资者)。经过这次重组过程，企业价值得到了充分的体现和提升，达到了上市的监管和披露标准。在此基础上，承销商对企业的业务发展前景、未来财务业绩等影响企业未来价值的基本因素进行分析，并与市场上可比的公司进行比较。同时，考虑到国际资本市场环境，承销商对上市公司的估值做出初步预测。？
第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事和估值分析，投资者根据承销商的推荐和自身的研究对公司估值做出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，可能会接受更高的估值；反之，接受的估值会更低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。？
第三阶段是路演定价，管理层与投资人进行一对一的路演和最终定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对于很多海外长期机构投资者来说，管理层的能力和业绩是公司股票长期升值的最根本保证。如果管理层的推荐效果良好，投资者将能够在发行价区间内接受更高的价格，认购更加踊跃。如果条件允许，路演时甚至可以提高发行价格区间。？
美国IPO的定价模式主要是累积竞价。美国证券市场的重要机构投资者包括养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行的信托部门、投资银行、大学基金会和慈善基金会，一些大公司也有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大多以证券市场为主要经营活动，运作相对规范，熟悉证券市场。这些机构投资者往往参与新股发行，更准确地判断不同发行公司的投资价值。由于机构投资者素质较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然，在美国市场上，券商对于代销承销的小盘股也采用固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况来看，这并不是新股定价方式的主流。？
四。承销证券承销类型:？
证券发行要求承销商承销发行人发行的证券。证券承销是通过承销商销售公司即将发行的新股。？
证券承销一般可分为以下几种类型:
1.按承销证券种类可分为中央政府和地方政府发行的债券承销、企业分支机构债券承销和股票承销、外国政府发行的债券承销、国际金融机构发行的证券承销等。？
2.按证券发行方式分为私募承销和公募承销。公开发行是指向社会公众发行主要债券；私募是指向有限数量的机构投资者发行证券，如保险公司和基金公司。一般来说，私募采取直销的方式，不需要到证券管理机关办理发行登记手续，可以节省承销费用；然而，公开发行必须经过复杂的注册程序。例如，在美国发行的证券必须在出售证券的州注册，并符合蓝天法的要求。？
3.根据承销协议的不同，可分为承销和代销。证券代销是指投资银行代表发行人销售证券，并将未售出的证券全部返还给发行人的承销方式。证券承销是指在承销期结束时，投资银行按照协议购买发行人的全部证券或自行购买卖出后剩余的全部证券的承销方式。通常几乎采用所有的核保方式。承销会把发行人的风险全部转移给投行，所以发行人必须付给投行更大的报酬。？
核保程序:？
1.发行准备阶段:在发行人根据自身经营状况提出融资需求后，投资银行利用自身在经验、人才、信息等方面的优势，对发行人的基本信息(包括公司发展历史、财务状况、组织架构、募集资金投向、拟发行证券在市场上的受欢迎程度、领导成员等)进行详细的调查、研究和分析，).如果双方能就此次承销达成初步意向，投行还将向发行人提供所需信息，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公司股票状况等。，供参考。？
2.协议签订阶段:发行人确定证券的种类和发行条件，并报证券管理部门(如美国的证券交易委员会(SEC))批准后，与投行签订协议，投行帮助其卖出证券。承销协议的签订是发行人与投行协商的结果，双方应遵循诚实信用的原则。比如，发行价格的确定要兼顾发行人和投行双方的利益:过高的价格有利于发行人，可以使发行人获得更多的融资资金，为公司未来的发展打下良好的基础，但投行可能要承担很大的发行失败风险；另一方面，过低的价格是投资银行可以接受的，发行人的融资计划可能会失败。因此，投资银行和发行人应综合考虑股票的内在价值、市场供求状况和发行人所在行业的发展状况，制定一个双方都能接受并能使承销成功的合理价格。如果发行人的证券量较大，可能一家投行难以承受，牵头管理人(最早的投行)可以组成银团或承销团，由几家投行承销。如果有一个以上的领导经理，那么整个团队被称为联合领导经理。除了主承销商，集团内还有经理、主承销商、夹层承销商和次主承销商。投资银行在集团中的地位是由其在集团中的股份决定的。？
3.证券销售阶段:投资银行与证券发行人签订协议后，开始销售证券，将发行的证券销售给投资者。当然，在私募中，投行只向机构投资者出售证券，因此投行在这一环节的作用被削弱。投资银行组织了一个庞大的销售团队，不仅包括经理和承销商，还包括非银团成员。强大的销售网络保证了证券销售的顺利进行。？
5.上市？IPO之后，可以按照和交易所的协议上市。上市后，股票可以公开流通。IPO宣告完成。？
IPO的优势:
筹集资金
良好的流动性
建立声誉？
回报个人和风险资本家的投资
IPO的缺点:
成本(可能高达20%)
公司必须遵守SEC法规。
管理压力
华尔街的短视
失去对公司的控制
IPO的成本？
IPO费用一般包括律师费、保荐费、中介费、招股说明书费和承销商佣金。在美国，IPO费用一般为65438美元+000-65438美元+0.5万，还需要8%-65438美元+02%的融资佣金。在美国纳斯达克直接上市成本也较高，IPO成本一般在2000万元左右，超过募集金额的10%。