中外合资合同模式
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国有关法律法规，中国(以下简称甲方)和中国(以下简称乙方)本着平等互利的原则，经友好协商，同意在中华人民共和国北京市设立一家中外合资经营公司(以下简称甲方)。
第二条甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人:
甲方:中国公司。法定地址:。法定代表人:，职务:，国籍:。
乙方:中国公司。法定地址:。法定代表人:，职务:，国籍:。
第三条合营公司名称:。
合资公司的法定地址:。
第四条合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。
第五条合营公司是中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律和行政法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章宗旨和业务范围
第六条合营公司的宗旨是:
第七条合营公司的经营范围是:
第八条合营公司的生产规模:
第三章投资总额和注册资本
第九条合营公司的投资总额为亿美元。
合资公司的注册资本为美元。
(注:投资总额和注册资本也可以是人民币或其他可自由兑换货币，可根据实际情况填写)
第十条甲、乙双方的出资情况如下:
甲方:认缴出资额为美元，占注册资本的%。
其中，货币为百万美元。
一万美元的实物
土地使用权价值100万美元.
知识产权百万美元
乙方:认缴出资额为美元，占注册资本的%。
其中，货币为百万美元。
一万美元的实物
知识产权百万美元
(注:如有两个以上投资者，应按顺序填写，其中外国投资者应以可自由兑换货币的现金出资；如果注册资本货币是外币，中方投资可以用折合几种外币的人民币表示。)
第十一条合营公司的注册资本应自营业执照签发之日起分期缴付。首期应在三个月内支付，不少于注册资本的15%。剩余注册资本应在个月内付清。(注:剩余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴清)
(注:投资者可自行约定出资期限，但应符合《公司法》及外商投资企业相关法律法规的规定。投资者向登记机关申请注册资本变更登记时，应缴付不低于新增注册资本的20%，其余部分可自变更登记核准之日起两年内缴足。)
第十二条合营各方缴付出资额后，合营公司聘请在中国注册的会计师验证资本，并出具验资报告，由合营公司签发出资证明书。
第十三条合营一方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，报审批机构批准，并向登记机关办理变更登记手续。一方转让，另一方有优先购买权。
第十四条合营公司注册资本的调整，应经董事会会议通过，并报审批机构批准，并向登记机关办理变更登记手续。
第四章董事会
第十五条合营公司营业执照签发之日为董事会成立之日。
第十六条董事会由董事组成，其中甲方委派董事，乙方委派董事。一名主席，由_ _ _ _ _方任命。 和_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _董事任期为年，可连选连任。 合营各方委派和更换董事时，应书面通知董事会。
(注:董事任期不超过三年，由投资者自行决定。)
第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事项。
下列事项必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
1.修改合资公司的合同；
2.解散合资公司；
3.调整合资公司的注册资本；
4.一方或多方转让其在合营公司的股权；
5.合营公司的合并和分立；
(注:其他由董事会决定的重要事项)
第十八条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营公司。
第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长不能召集会议时，董事长应委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第二十条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。
第二十一条各方有义务保证其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代为出席。
第五章监事会(监事)
第二十二条公司设监事会，成员由股东选举产生。(注:由出资人自行确定——* * *由同一方选举或出资人委派)监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为:(注:由投资者自行确定，但职工代表比例不得低于三分之一。)
监事的任期为三年，任期届满，监事可以连选连任。
(注:投资者人数少、规模小的公司可设1至2名监事)
第二十三条监事会或监事行使下列职权:
(1)检查合营公司的财务；
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司合同或董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(五)其他职权。(注:由投资者自行决定，股东未作具体规定的删除此条。)
监事可以列席董事会会议。
第二十四条监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。
(注:监事会的讨论方式和表决程序由投资者自行决定)
第六章管理机构
第二十六条合营公司设立经营管理机构，负责企业的日常经营管理(注:可根据企业实际情况确定)。
第二十七条合营公司设总经理和副总经理，董事和副总经理由董事会聘任。
第二十八条总经理直接对董事会负责，执行董事会的决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代表总经理履行职责。
第二十九条总经理、副总经理任期为年。经董事会聘请后，可以连任。
第三十条董事长、副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司的总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十一条总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。
第七章税收、外汇管理、财务会计
第三十二条合营公司应根据中华人民共和国有关法律、法规和规章办理税务和外汇事宜，制定财务和会计制度，并依法向政府主管部门备案。
(注:合营各方也可根据实际情况在合同中对上述事项进行详细说明。)
第八章利润分配
第三十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会依法决定。
第三十四条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，如经董事会决定，应按合营各方在注册资本中的比例进行分配。
第九章职工
第三十五条合营公司职工的招收、辞退、开除、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第十章工会组织第三十六条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第三十七条合营公司每月按本企业职工工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第二章XI期限、终止和清算
第三十八条合营公司的经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。
第三十九条合营各方同意延长经营期限的，应在期限届满前六个月向审批机构提交由各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方可延长，并向登记机关办理变更登记手续。
第四十条合营各方如认为终止合营符合各方的最佳利益，可以提前终止合营。
合营公司如提前终止合营，须经合营各方协商一致，董事会召开全体会议作出决定，并报审批机构批准。
第四十一条有下列情况之一时，合营任何一方有权依法申请终止合营。(注:企业可根据实际情况制定规定。)
第四十二条合营期满或提前终止时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。
第四十三条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提交董事会会议通过后实施。
第四十四条清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。
第四十五条合营公司清偿债务后的剩余财产，按照合营各方的出资比例进行分配。
第四十六条清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，并同时公告。
第四十七条合营公司解散后，其帐簿和文件应由原中国合营者保存。
第十二章争议的解决
第四十八条本合同的订立、效力、解释、执行和争议解决均受中国法律管辖。因解释或履行合营公司合同而产生的任何争议，应尽可能通过友好协商或调解解决。协商或调解不成的，提交仲裁(或司法解决)。合资各方同意在仲裁委员会根据其仲裁程序规则进行仲裁。
第四十九条争议解决期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营合同的其他条款。
第十三章附则
第五十条本合同的修改，须经合营各方同意，签订书面协议，并由合营公司董事会作出决议。
第五十一条本合同经审批机构批准后生效，其修改亦同。
第五十二条本合同用中文和文书写就，两种文本具有同等效力。
第五十三条本合同的条款如与中国有关法律、法规、规章不一致的，以中国有关法律、法规、规章为准。
第五十四条本合同由合营各方(或授权代表)于年月日在中国签订。
合资各方签字(中方加盖公章):
年月日
注:所有签名应同时打印签名人姓名。