尽职调查报告

尽职是指在职责范围内做该做的事。下面是我整理的一份尽职调查报告样本。欢迎阅读！

[第一部分:有限公司尽职调查报告]

有限公司:

受贵公司委托，上海市xx律师事务所指派中国执业律师XX、XX对某有限公司(以下简称“W公司”)进行尽职调查。

在与贵公司的多轮磋商中，我们和贵公司确定了本次尽职调查的范围，我们采取的形式是确定(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案工作范围，本次尽职调查工作采取认真阅读W公司提供的文件(详见附件二:W公司提供的文件清单)并进行书面审查；通过与W公司相关负责人的谈话和向中国工商行政管理局了解情况，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到如下承诺:

1.W公司提交给我们的文件上的所有签名、印章和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件是公认的和完整的；且所有复印件与原件一致；

2.我们审阅的文件中的所有事实陈述都是真实和正确的；

3.接受我们谈话的相关负责人陈述的内容是客观真实的，没有任何虚假或遗漏；

4.w公司不存在未披露的对外抵押、担保等担保行为；

5.同时，我们也没有得到任何上述承诺违法的暗示。

基于上述承诺、我们收集的数据和信息、中国现行有效的法律法规和政策、W公司提供的文件以及我们委派律师的工作经验，我们做出如下尽职调查报告:

一、W公司的基本情况

1，基本信息(略)

2.W公司历次变更(略)

(详见附件三:W公司变更明细)

3.W公司实际控制人(略)

二、W公司的匿名投资风险

外国人在中国通过自然人投资W公司的行为属于隐名投资。尽职调查报告。外国人是“隐名股东”，中国的自然人是“显要股东”。

1，中国隐名投资法律与司法实务。

根据我国法律和司法实践，隐名投资行为要想得到法律认可，必须具备以下条件:

(1)隐名股东必须实际出资。具体来说，隐名股东有证据证明显名股东投入公司的财产属于隐名股东；

(二)公司其他股东半数以上知道。这里的以上包括一半；

(3)隐名股东作为实际股东行使权利，得到公司认可。在这里，行使股东权利的人是被公司认可的，可以表现为隐名股东实际担任执行董事，实际行使管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，也可以表现为隐名股东的决定得到了隐名股东的同意或认可。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者通过匿名投资规避市场准入也违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对外商投资行业准入的规定。

根据和，在中国，外商投资产业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易领域的外商投资企业属于政府规定逐步开放的行业，因此被列为“限制类”进行特殊管理。

3.W公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律对股东的认定要经过登记程序。这里的注册是指在中国工商行政管理局的注册。如果没有登记，就不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人XXX不是中国zhèng fǔ化身相关部门注册的股东，注册股东是中国自然人；

(2)中国是对W公司股权拥有实际控制权的自然人。如果具名股东未经匿名股东同意转让股权，匿名股东的投资将失败；

(3)当个别隐名股东负债较大，无法清偿时，其债权人可能会索要W公司的股份，从而影响隐名股东的利益；

(4)目前，我国对隐名投资缺乏有效的法律保护。司法实践中，一般认为，外国投资者匿名投资限制或禁止行业的，法院会判决这种匿名投资行为无效，真实股东为具名投资者，匿名股东(外国投资者)与具名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系；目前W公司的主要经营范围受到限制，因此一旦外国人XXX的匿名投资行为与知名股东发生纠纷，法院会判决外国人XXX的匿名投资行为无效，外国人XXX将失去对W公司的控制权；

(5)根据我们处理类似案件的经验，外国投资者利用中国人进行匿名投资，在开始时一般会配合得很好。然而，当公司做大做强，产生更大的利润时，显要股东(中国境内的自然人或法人)往往会对隐名股东(外国投资者)提出各种要求，从而引发纠纷。

三。关于W公司的经营范围

本次尽职调查的目标是实现W公司的并购增资，增资后W公司将变更为外商投资企业。由于我国对外商投资企业的投资和行业实行准入制度，W公司的部分经营范围难以保留。

根据中国法律和我们的经验，W公司变更后的经营范围将表述为:从事……等食品进出口业务、国内批发及相关配套业务。

四、W公司的财务会计制度

1，概述

w公司的会计核算原则上应执行中国现行的会计制度，但是，根据该制度的有关规定，适合本公司具体情况的公司会计制度尚未制定；会计制度是我国强制性制度，财务管理规定是内部控制制度或管理制度。

由于W公司没有适合公司实际情况的具体企业会计制度，相关会计政策无法确定(目前实际上是由财务人员根据经验或习惯确定)，不利于公司管理层对会计进行有效管理，容易导致W公司会计业务处理的随意性。

我们建议W公司应采纳现行公司的相关规定，制定出适合本公司具体情况的公司章程。

2.W公司的会计政策

(1)实现中国；

按照中国的法律，根据W公司的规模，你可以用或者W公司目前实际执行的是什么。

(2)会计期间:公历65438+10月1至xx月31；

(3)记账本位币和外币的核算方法:

记账本位币为人民币；

外币业务按业务发生时中国外汇管理局公布的汇率中间价折算成人民币记账；期末(包括月末、季末、年末)外币账户余额尚未通过将期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折算为人民币进行调整，相关汇兑损益将在外币实际支付结算后进行调整。

我们认为，外币账户在期末没有折算为记账本位币(人民币)，汇率变动造成的汇兑损益没有及时入账，这不符合有关规定，也会导致会计利润核算不真实。

我们建议W公司遵照在期末(包括月末、季末和年末)，应及时调整外币账户，以保证会计信息的合法性和真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则和计价方法:

(1)取得和发出的计价方法:日常核算取得以实际成本为基础；发行时采用加权平均法定价；

②低值易耗品的摊销方法:采用一次摊销法；

③存货盘点制度:采用永续盘点制度，即账面数据与实际盘点数据相结合的方法进行确认。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法和预计使用寿命

固定资产是指为经营管理而持有的，使用寿命超过一年，单位价值较高的资产。固定资产按取得时的实际取得成本计价，按平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已将商品的所有权转移给买方；

(2)公司不再对该商品行使继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；

③当相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:W公司实际销售收入的确认方法与上述原则不同。详情请参阅本报告的税务风险调查部分。

动词 （verb的缩写）W公司财务状况调查(截至20xx 10年末)

1，会计报表

(1)资产负债表(日期:20xx 10，31；货币单位:人民币元)

(略)

(2)利润表(期间:20xx年1-10个月；货币单位:人民币元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2.相关资产和负债的调查与分析(略)

不及物动词税务风险

1，W公司存在延迟确认销售收入导致的税务风险，违反了我国现行关于增加zhíShu \u和企业所得税的法律法规；

(1)W公司本期销售收入核算业务中，当月销售的商品，

①①20xx年9月前，本月销售的商品一般全部开票，次月10左右确认销售收入；

②20xx年9月(含9月)以后的商品销售业务，一般在本月25日以后销售的商品开具发票，在次月10左右确认销售收入；

(2)根据

此外，据

①商品销售合同已经签订，企业已将与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给买方；

(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④卖方已经发生或将要发生的成本能够可靠地计量。

(3)我们认为，根据上述税收法规，W公司商品销售收入的确认存在延迟，可能存在税收风险(即延迟申报纳税)；

2.除上述风险外，我们未发现任何其他税务风险。

七。此尽职调查报告的描述

1.这份尽职调查报告只是根据本案的特殊性，在有限的时间、有限的手段下进行的调查。因此，我们的尽职调查报告不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在可能与或有风险相关的错误描述、偏差或遗漏。请充分关注它们。

2.这份尽职调查报告涵盖了法律、财务、会计方面的专业知识和经验。虽然我们有中国律师介入此案，并负责调查，但结果与会计师事务所的全面审计和评估以及几个注册会计师的协同工作是不同的。有些问题，比如财务报表的调整，公司的整体估值，是资产评估和审计人员的责任，本报告不涉及。

3.本尽职调查报告和本报告的所有附件构成一个完整的文件，不能单独或分开引用、使用或理解。

4.本尽职调查报告是基于以下基础上做出的。

本尽职调查报告除用于委托人受让W公司股权或参考W公司增资的目的外，不得用于其他任何目的。

上海xx律师事务所

Xx律师

Xx律师

20xx 165438+10月18

[第二部分:风险资本的尽职调查]

一、团队情况尽职调查

在vc投资中，团队是最重要的。vc需要了解团队成员的方方面面，包括经验、学历、背景以及创始人的持股比例。

1，公司组织架构图；

2.董事会、管理团队和技术团队简介；

3、管理/技术人员变动；

4、企业劳动统计。

二。对业务情况的尽职调查

业务尽职调查是一个宽泛的话题，主要包括业务能否规模化、持续化，企业内部治理，管理流程，业务的量化指标。

1，管理制度和内控制度；

2.管理层和关键人员的激励机制；

3.是否与掌握关键技术等重要信息的人员签订竞业限制协议；

4.是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密保密合同；

5.员工薪酬结构。

三。对市场状况的尽职调查

企业家的商业计划书中关于市场的分析和预测仅供参考。Vc会独立对市场进行尽职调查，vc的市场分析是专业人士做的，是中立的，通常是保守的。

1，产品生命周期(成长期、稳定期或衰退期)及其发展趋势；

2.目标产品的市场规模和增长潜力分析(自然替代、系统升级、扩大应用等。);

3.核心竞争力的构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等。);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；

5.主要客户的构成及其在销售额中所占的比例。

四。技术条件尽职调查

1、核心技术名称、所有者、来源方法等说明；

2、公司参与制定的产品或技术行业标准和质量检验标准；

3、企业过去的研发成果，业内技术权威对企业技术状况的评价；

4.公司技术开发资金投入的详细情况；

5.计划再投资的发展基金的数额和用途。

动词 （verb的缩写）对财务状况的尽职调查

财务尽职调查大概是尽职调查中最重要的工作。分为过去财务数据和未来财务预测两部分。

1，企业财务报表(注册资本验资报告，历年经审计的年报，最近一期月报)；

2.按产品/地区划分的销售额、成本和利润；

3.企业享受税收优惠的说明和资格；

4.对导致财务报表重大变化的因素的解释。

不及物动词法律事务尽职调查

提供营业执照、公司章程、董事会决议、员工合同、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等。公司的总部、子公司、控股公司和关联公司。

1.国内外与本企业相关的政治法律环境；

2.影响企业的新法律、法规和政策；

3.本企业签订的主要协议及相关合同；

4.本企业重大法律纠纷案件；

5.企业和竞争对手的知识产权。

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