新三板挂牌条件严格吗？你是怎么知道三板芙的？
1.依法成立，已存在两年。
(一)依法设立，是指公司依照《公司法》和其他法律、法规、规章的规定，向公司登记机关申请登记，取得《企业法人营业执照》。
1.公司设立的实体和程序合法合规。
(1)国有企业应提供国务院和地方政府授权的国有资产监督管理机构或其他部门、机构关于设立国有股的相应批准文件。
(2)外商投资企业应提供商务主管部门的批准设立文件。
(3)公司法修改前(2006年6月5438+10月1)设立的股份有限公司，须取得国务院授权部门或省级人民政府的批准文件。
2.公司股东的出资合法合规，出资方式和出资比例符合《公司法》的有关规定。
(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估价格，核实财产，明确权属，办理财产权转移手续。
(二)以国有资产出资的，应当遵守国有资产评估的规定。
(3)公司注册资本已缴足，不存在虚假出资。
(两年)指两个完整的会计年度。
(3)有限责任公司按照原账面净资产值折股为股份有限公司的，存续期可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，也不应根据资产评估结果进行调整。应以重组基准日经审计的净资产为基础转为股份有限公司股本。最近一期财务报表的申报截止时间不得早于重组基准日。
内核要素
1.2出资合法*
请主办券商和律师对以下事项进行核查并发表相应意见:
请核查公司历次出资、非货币资产评估、股权转让(如有)及验资情况，对公司股东出资的真实性和充分性发表明确意见。
(2)请核查出资的程序、形式及相应比例是否符合当时生效的法律法规的规定，并对出资程序的完备性和合法合规性发表明确意见。
(3)请检查公司是否存在投资瑕疵。如有，请核查以下事项并发表明确意见:①核查投资瑕疵产生的原因和具体情况，以及投资瑕疵对公司经营或财务的影响；(二)对公司上述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合上市条件发表意见；(3)检查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施，对规范措施是否合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另外，请主办券商和会计师检查本公司采取的规范措施所涉及的会计处理方法是否符合企业会计准则的规定。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
1.3.1公司成立
请主办券商和律师对以下事项进行核查并发表明确意见:
(1)*设立(改制)出资验证。以评估值设立股份公司的，补充说明是否合法合规，是否构成“整体变更设立”。
(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规及规范措施。
(3)是否存在股东未分配利润转增股本，公司代扣代缴个人所得税的情况。如未缴纳个人所得税，请说明在追缴税款时的相关防范措施。如果股本不增加，可以通过将未分配利润转入资本公积来避税。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
评估价值不得低于注册资本，
二、业务清晰，具有持续经营能力。
(1)业务清晰性是指公司能够清晰具体地说明自己的业务、产品或服务、用途和商业模式。
商务问答
申请上市的公司，如果报告期内实际控制人发生变化或者主营业务发生变化，可以申请上市吗？
答:申请挂牌公司在报告期内发生实际控制人变更或主营业务变更的，在符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件基本标准指引(试行)》和本解决方案要求的前提下，可以申请挂牌。
(2)公司可同时经营一项或多项业务，每项业务应具有相应的关键资源要素，应具有投入、加工和产出的能力，并能与商业合同、收入或成本相匹配。
内核要素
2.2.3主要商业合同
请公司披露对公司报告期内持续经营产生重大影响的业务合同及其履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期限、合同总价等。披露的合同应与报告期内的收入和成本相匹配，包括已经履行和仍在履行的合同；请按购买合同、销售合同、借款合同、担保合同(如有)分别列出。以上事项请主办券商和律师核查。
1.公司业务需要主管部门批准的，应当取得相应的资质、许可或者特许经营权。
内核要素
1.7合法规范经营
1.7.1业务资格*
请主办券商和律师对以下事项进行核查并发表明确意见:
(1)公司是否具备经营所需的全部资质、许可、证明和特许经营权，并对公司经营资质的完备性和相关业务的合法合规性发表意见。如果短期内拿不到资格，那就拆分出来。找一家有资质的公司
(2)公司是否超越资质、经营范围，使用过期资质。如果是，请核查公司的规范措施、执行情况、公司面临的法律风险及相应的风险控制措施，并对是否构成重大违法行为发表意见。
(3)公司相关资格是否到期。如果有，请检查是否续保，是否有不续保的风险。如有不续保风险，请核查此事对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案。
2015年3月20日以来申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请查看私募投资基金备案。
请主办券商和律师检查以下事项:
(1)核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了登记备案程序，请在保荐报告和法律意见书分别说明核查对象、核查方式和核查结果并发表意见。
(2)公司申请上市并同时发行股票的，应当核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或者私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记备案办法(试行)》履行了登记备案手续，并请分别在保荐报告、法律意见书或者其他关于股票发行的专项意见中予以说明。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
2.公司业务必须符合法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策、环境保护、质量安全的要求。
商务问答
上市公司及其子公司应满足哪些环保要求？
答:(1)推荐上市的中介机构应核查申请上市的公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业的认定依据是国家和地方政府相应的监管规定。没有相关规定的，应当参照环保部、证监会等相关部门对上市公司重污染行业的分类规定。
(2)公司及子公司申请上市的行业为重污染行业的，建设项目环评审批、环保验收、排污许可证、污染治理设施等根据相关法律法规应办理的，应在申请上市前办理完毕；如公司仍有在建项目，应按建设流程完成相应的环保手续。
(三)公司及子公司申请上市不属于重污染行业，但根据有关法律法规需要办理排污许可证、配置污染治理设施的，应当在申请上市前完成。
(四)申请上市公司及其子公司根据相关法律法规要求制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应当按照监管要求履行相应义务。
(五)申请挂牌的公司及其子公司最近24个月内不存在环境保护方面的重大违法违规行为，重大违规行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定执行。
内核要素
1.7.2环保
请保荐经纪人和律师:
(1)查看公司所属行业是否污染严重，鉴定的依据或参考。如果可能是重污染行业，去环保局拿个证明，说不是重污染行业。
(2)若公司不属于上述重污染行业，请检查:①公司建设项目的环保合规性，包括但不限于公司建设项目的环评审批、环评验收、“三同时”验收等批准文件的取得；(2)公司是否需要申请排污许可证及获得的信息；③根据公司的业务流程，查看公司的日常环保合规情况，看是否有环保违规和处罚情况。
(3)如果公司是重污染行业，请检查:
(1)关于公司建设项目，请核查公司建设项目环评批复、环评验收及“三同时”验收等批准文件的取得情况。建设项目未竣工或未取得相关主管部门验收文件的，请核查环评批复文件中环保要求的落实情况。对建设项目环境保护事项的合法合规性发表意见。
(2)关于污染物排放，请结合公司业务流程检查公司是否有污染物排放。如有污染物排放，请检查公司是否取得排污许可证并缴纳排污费，是否为污染物减排目标，公司排放是否达标，是否符合重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运行，请检查公司的污染治理设施是否正常有效运行；公司环境保护责任制和环境应急预案的建设；公司是否有工业固体废物和危险废物的申报和处理；公司是否存在禁止使用或重点防控的物质的处置问题？
(4)公司是否被环境监管部门列入重点排污单位名单，环境信息是否依法公开。
⑤是否存在环境事故、环境纠纷或潜在纠纷以及公司是否有处罚措施；公司是否已被处罚构成重大违法行为，公司的相关整改情况。
(4)请检查公司是否存在环境违法行为，如排污许可证、环评等行政许可手续等。如有，请核查违规原因及公司的补救措施，相应补救措施的进展情况，是否可行、可预见，请说明环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
(5)请主办券商和律师基于上述事项对公司环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
1.7.3安全生产*
请主办券商和律师对以下事项进行核查并发表明确意见:
(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可证，建设项目安全设施验收；(2)公司日常经营环节中的安全生产、安全施工保障、风险防控等措施；(3)报告期内及报告期后是否存在安全生产事故、纠纷及处罚情况。如有，请核查具体情况、公司整改措施及对公司持续经营的影响，并对是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商和律师对公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
1.7.4质量标准*
请主办券商和律师核查以下事项:(1)公司采用的质量标准；(2)公司质量标准是否符合法律法规。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
(3)持续经营能力是指公司基于报告期的生产经营状况，在可预见的未来按照既定目标持续经营的能力。
1.公司业务在报告期内应具有持续的经营记录，不应只有偶然的交易或事项。经营记录包括现金流、营业收入、交易客户、R&D费用等。
2.公司应按照企业会计准则的规定编制和披露报告期的财务报表。公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》所列相关事项，且具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项的无保留审计意见的，应披露审计报告全文及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会、监事会对审计报告所涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大，影响是否消除，违反公允性的情况是否得到纠正。
3.不存在《公司法》第一百八十一条规定的公司解散，或者法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
内核要素
2.公司业务
2.1技术和R&D
请披露公司，并请主办券商核查以下事项:
(3)公司获得技术的详细情况，是否存在侵犯他人知识产权的情况。要求公司披露不同形式的技术获取:①如果是原始获取，应披露是否存在其他单位的职务发明问题，是否侵犯他人知识产权，是否存在竞业限制；(二)通过合作研发获得的，应披露合作概况、相关权属及利益分配约定；(3)被受让方收购的，应披露受让原因、受让方概况、技术是否存在权属瑕疵。针对上述情况，公司应披露相应技术是否存在争议或潜在争议，以及公司的相应对策。
(4)如公司为高新技术企业，请结合R&D投资、收益、R&D人员，检查公司申请通过高新技术企业资格审核存在的风险。
请律师核对(3)和(4)中提到的事项。
2.3资产
2.3.1资产所有权
请主办券商和律师对公司以下事项进行核查并发表明确意见:
(1)公司资产权属是否清晰、证件是否齐全，是否存在权利瑕疵、权属纠纷或其他权属不清的情况，如有，请查阅相应事项的说明书。
(2)是否存在* * *资产所有权的情形以及是否存在对其他方的重大依赖，是否影响公司资产和业务的独立性。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议或权属不清的情况，公司相应的解决方案及其效力；(2)公司在知识产权方面是否依赖其他方，是否影响公司资产和业务的独立性。(3)如有知识产权纠纷诉讼或仲裁，定量分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项进行补充披露。
商务问答
申请上市的公司有哪些情况应被认为不具备持续经营能力？
答:根据《全国中小企业股份转让系统股份挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第二款的相关规定，申请挂牌的公司有下列情形之一的，视为不具备持续经营能力:
(一)未能在每个会计期间形成与同期业务相关的持续经营记录；
(2)报告期内连续亏损，业务发展受到产业政策限制；
(3)报告期末净资产为负；
(4)存在其他可能对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
三。公司治理机制健全，运作合法规范。
(1)健全的公司治理机制是指公司建立由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构(以下简称“三会一层”)，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1.公司依法设立“三会一楼”，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——必备章程》建立公司治理体系。
2.公司的“三会一楼”要按照公司治理制度规范。在报告期内的有限公司阶段，应遵守《公司法》的相关规定。
3.公司董事会应对报告期内公司治理机制的实施情况进行讨论和评估。
(2)合法合规经营是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员必须依法开展经营活动，其经营活动合法合规，不存在重大违法违规行为。
1.公司重大违法违规行为是指公司最近24个月内受到刑事处罚或者适用于重大违法违规行为的行政处罚。
(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法行为给予的行政处罚。
(二)重大违法违规行为，是指行政处罚实施机关给予没收违法所得或者非法财物行政处罚的行为，属于重大违法违规行为，但处罚机关依法不予认定的除外；行政处罚实施机关处以罚款的行为，除主办券商和律师能够依法合理说明或者处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为外，视为重大违法违规行为。
(3)最近24个月内，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况，且无明确结论。